2024年5月31日，歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）發布瞭輔助《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》應用的首批實施指南，為《公司可持續發展報告指令（CSRD）》要求的可持續發展信息披露提供指導。
本文旨在通過對首批實施指南中第一項《重要性評估實施指南》（Materiality Assessment Implementation Guidance, MAIG）的深入解讀，增進企業對雙重重要性概念、重要性評估流程應用的理解，進而提升對可持續議題的認知水平和實踐能力。
雙重重要性的含義和說明
01雙重重要性的含義
雙重重要性（英文Double Materiality，又譯為雙重實質性）包括影響重要性（Impact Materiality）和財務重要性（Financial Materiality）。
影響重要性是指可持續議題在短期/中期/長期對人和環境造成實際或潛在、正麵或負麵的重大影響，涵蓋企業自身運營、企業上下遊價值鏈（通過產品與服務或商業關繫產生的）環節；
財務重要性是指可持續議題帶來的風險、機遇實際或預期對企業造成財務重大影響，包括在短期/中期/長期對企業發展、財務狀況、財務表現、現金流、融資獲得性、資本成本等方麵產生的重大影響。
02雙重重要性的發展
雙重重要性的概念最早由歐盟於2017年在《非財務報告指南：對氣候相關信息報告的補充》（Guidelines on non-financial reporting: Supplement on reporting climate-related information）中提出，要求企業披露對財務表現影響的可持續發展相關信息，以及企業生產運營對人與環境影響的信息。ESRS沿用瞭此指南雙重重要性的原則，對重要的ESG議題提出更為詳盡且標準化的信息披露要求。此外，ESRS還要求企業對其披露的ESG信息進行驗證，對內容的真實性負責。
《重要性評估實施指南》作為ESRS的應用指引，更細致地闡釋瞭雙重重要性的操作方法和實踐案例，有助於企業更好地理解ESRS關於雙重重要性的內涵。而經評估確認具有雙重重要性的ESG議題，企業需進一步披露該議題帶來的影響、風險及機遇（impacts, risks and opportunities 即IROs，以下簡稱“IROs”），這也是歐盟可持續發展報告（sustainability statement）的關鍵內容。
03對於“重要性”的說明
影響重要性與財務重要性是緊密相關、彼此依賴的。企業的戰略變化、投資和企業對人、環境影響的管理決策，均可能產生風險或機遇。重要的風險和機遇往往源於企業對外部造成的影響和對自然、人力資源等的依賴（例如，律師事務所可能因當地同業機構在同等情況下提供更高薪資而流失員工，造成事務所收入減少），而大部分重要的影響會隨著時間推移產生重要的風險或機遇（例如，石油天然氣公司可能因未與當地居民在土地採掘使用、居民搬遷上達成一致，造成當地居民發起抗議活動、製止採掘生產，進而形成交貨延遲或採掘工程廢棄的實際經濟損失）。
此外，若企業在可持續發展報告中漏報、錯報或瞞報風險或機遇信息，且影響到財務報告使用者的決策行為，那麼這些風險、機遇將被視為具有財務重要性。具有財務重要性的風險或機遇，其來源併不僅僅局限於企業合併財務報表範圍的母子公司，而是擴展至整個上下遊價值鏈的相關企業，包括供應商、客戶及合作夥伴等。
圖1 重要的風險、機遇來源
財務重要性所涵蓋的時間範圍，往往超越瞭企業單一財務報告周期及管理層說明所界定的時間範疇。企業在評估某項ESG主題的財務重要性時，應考慮其在較長時期內對收入、成本等財務效應可能產生的累積性變化，同樣的，與這些主題相關的風險或機遇的發生概率，也可能隨著時間的推移而發生累積性變化。企業對財務重要性評估不應受限於傳統的財務核算指標範疇，而應拓展關注與依賴自然資源、社會資源相關的財務影響，這些財務影響往往在現行的會計確認（accounting recognition）標準中尚未得到全麵體現。企業主動考量此類財務影響，有利於更全麵地評估財務重要性。
重要性評估流程
《重要性評估實施指南》為企業的重要性評估流程（materiality assessment）提供瞭基本步驟參考（見圖2），企業可根據實際情況進行調整，以彌補由於企業所處行業、國家地域、企業組織架構、經營業務、上下遊價值鏈的差彆，企業應建立符合自身特質的重要性評估標準、重要性比較閾值。
圖2 重要性評估流程示例
重要性評估流程共計包含四個步驟：
步驟A：瞭解企業的背景信息及主要的利益相關方
企業背景信息包括企業經濟活動、產品/服務、業務開展的地理位置。通過分析企業的業務規劃、戰略、財務報表和其他向投資者提供的信息，以及上下遊價值鏈、業務關繫的類型及屬性都能夠幫助企業瞭解IROs；而瞭解企業特有的IROs則可以通過分析與企業相關的法規、監管背景，以及公開信息的來源如媒體、同業企業分析、現行行業基準、科研報告等來獲取。
企業主要利益相關方是指受企業業務開展、上下遊價值鏈影響的主體。通過分析現有的利益方溝通機製（如對話、投資者關繫、業務管理、銷售和採購工作）來瞭解主要利益相關方的情況和訴求，併結合企業的業務活動/關繫、產品或服務對應梳理出利益相關方（在步驟B後可能需要再修正步驟A中利益相關方的對應關繫）。
步驟B：識彆與ESG因素相關當前/可能發生的IROs
圖3 ESRS 1 附錄A AR 16清單
ESRS 1 附錄A AR 16清單明確劃分瞭ESG主題的三級分類（Topic/Sub-topic/Sub-sub-topics），企業可參考該清單梳理ESG因素，確保冇有遺漏，同時還應考慮除附錄清單之外企業特有的ESG因素。目前，歐盟暫未發布行業ESRS標準，因此行業特有ESG因素可以按照企業特有ESG因素進行披露。企業可以借助其他披露框架、標準識彆自身特有的ESG因素，如IFRS《國際財務報告準則S2號——氣候相關披露》行業實施指南、GRI《可持續發展報告標準－行業標準》等。此外，企業還可以參考歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）發布的《ESRS數據點清單》更加細致地識彆ESG因素和重要IROs，盡管該清單發布的目的是為可持續發展報告數字化管理提供數據結構支持，而非用於企業ESG信息收集與核對。
實施指南建議的識彆方法
方法一：企業可先根據ESRS 1 附錄A AR 16清單梳理、識彆潛在的ESG因素，再按照內部流程（如盡職調查、風險管理、投訴機製）或外部流程（如利益相關方溝通、步驟A提及的方式）補充企業特有ESG因素予以完善，最終形成企業ESG因素清單。
方法二：企業可按照GRI《可持續發展報告標準》報告流程、自身內部流程（如盡職調查、風險管理）先直接建立與自身業務模式、上下遊價值鏈相關的IROs清單，再對照ESRS 1 附錄A AR 16清單的三級ESG主題檢查整合，以免遺漏，最終形成企業ESG因素清單。此外，建議企業參考《ESRS數據點清單》輔助識彆ESG因素，特彆是首次披露可持續發展報告的企業。
步驟C：評估、確定與ESG因素相關的重要IROs
重要性評估過程首先從企業對人、環境造成的影響入手，評估這些影響是否給企業帶來風險或機遇，再評估由於企業的資源依賴導致的風險、機遇（如企業開展業務要依賴人員、自然資源但企業未對其造成影響）。
企業開展評估時需要考慮影響重要性與財務重要性之間的關聯性，開展恰當、合理的評估過程，如影響重要性評估、財務重要性評估是否應分為兩個獨立的過程，原則上建議將兩個過程融合，避免遺漏重要IROs，ESRS ESG主題標準（即ESRS 1 附錄A AR 16清單）能為企業提供識彆ESG因素的方向和角度（見圖4）。
圖4 雙重重要性評估
實施指南建議的評估方法
1)評估影響重要性
企業ESG因素產生的影響分為正麵/負麵、當前已經發生/可能發生，依照影響的類彆具體確定適用於該企業的“重要性”判斷值（見圖5）。若某種影響的嚴重程度已有公認的科學依據，企業無需再深入分析即可判定該影響為“重要”。與受到主要影響的利益相關方溝通可以幫助企業理解影響的傳導路徑、評估影響的嚴重程度和發生可能性。企業與職能部門、員工的內部溝通，和與報告使用者、相關專家的溝通都有助於評估、驗證、確保重要性評估結果的完整性。《重要性評估實施指南》提供瞭決定影響重要性的判斷過程示意圖，供企業參考（見圖5）。
圖5 評估影響重要性
圖6 判斷影響是否重要
負麵影響的嚴重程度需要對等級、範圍、是否可補救三個要素進行判定，等級指影響的嚴重程度，如對獲得基本生活必需品的侵害程度，對教育自由、謀生自由等的侵害程度；範圍指影響的區域，如受到影響的人數、環境損害的程度；影響是否可補救，如受影響的人群是否可通過歸還或賠償的方式重獲權利，或修複環境能力是否受限、不能複原至影響發生前。任一要素都可能致使影響變為嚴重，併且三個要素相互作用，是否可補救會由於影響的等級升高而增加嚴重性，反之，影響的等級升高或範圍擴大會導致難以補救。企業可沿用盡職調查程序或風險管理程序來獲取重要性閾值，對負麵影響的嚴重程度、風險優先順序進行分析，判斷哪些影響為重要的。企業應優先考慮那些能得出更為客觀結論的支持性證據，以這些證據為基礎設置重要性閾值。
2)評估財務重要性
重要的機遇、風險通常由影響、依賴性和其他因素（如氣候風險暴露、應對繫統性風險的法規變化）產生。評估機遇、風險是否重要需要借助合理的定量或定性閾值（如財務狀況、財務表現、現金流、融資獲得性、資本成本等財務影響）。ESRS全文在闡釋報告披露要求時，將風險和機遇視為一個整體組合進行討論，然而，值得注意的是，在某些特定情境下，ESG因素隻觸發風險或機遇的單一方麵，而非必然同時引發兩者。
圖7 評估財務重要性
企業在評估ESG因素帶來的機遇、風險時，需考慮產生機遇和風險的可能性、在短期/中期/長期可能帶來的財務影響。企業需要建立可能性、財務影響以及財務影響性質的客觀閾值，然後將步驟B中識彆到可能的重要機遇和風險逐一判斷；還需評估步驟B中識彆到的ESG因素影響是否產生瞭重要的財務影響；若企業內已建立的風險管理涵蓋瞭可持續發展風險，可以進一步評估機遇和風險發生的可能性以及相應的財務影響。與企業內職能部門、企業投資者、其他金融合作方（如銀行）溝通有助於評估、驗證、確保重要性評估結果的完整性。
企業可以設置金額限額絕對值或者相對值（如財務報告中某項指標收入、成本、總資產或淨資產的變動百分數），近似於準備財務報告時用於評估某項指標的重要閾值。如果某個ESG因素具有財務重要性但造成的財務影響無法在報告出具時準確衡量，企業可更多地參考定性、發生可能性大小的因素決定重要性閾值。此外，按定性方式評估重要性閾值還包括以下情況：企業因從事多個行業或特有的業務模式，可能存在投資人關注的名譽風險，雖然無法量化對現金流的財務影響，但名譽風險會使融資成本、融資方式產生變化，這也會被認定為具有財務重要性。
3)整合評估結果
企業將步驟A至步驟C中評估流程結果整合，形成重要IROs清單，為披露可持續發展報告做基礎準備。對重要的三級（主題－分主題－副主題）ESG議題進行分析，確保均轉化為IROs形式。企業基於適當的重要性閾值和方法評估出的單個影響、風險、機遇，需要按照報告披露的有關要求進行適當整合，併與企業管理層確認整合後的結果，旨在完整地體現企業的重要IROs。
步驟D：按照ESRS要求，披露重要IROs評估過程、結果等信息
ESRS 2為歐盟CSRD可持續發展報告的披露要求（Disclosure Requirement），分為以下四個部分：報告編製依據，治理，戰略，及影響、風險與機遇的管理（見圖8）。
圖8 ESRS 2 內容
其中，涉及雙重重要性的披露要求有3條（圖8加粗部分），分彆為披露重要IROs的識彆過程、評估過程（IRO-1），重要IROs與企業戰略、商業模式的關聯（SBM-3），確定披露重要IROs的說明包括選取的標準、重要性評估閾值（IRO-2）。ESRS要求企業披露使用的重要性評估方法、採取的假設、評估流程的關注點和原始信息，以及定量/定性閾值、參考標準等的判斷方法。ESRS 1 附錄D 提供瞭ESRS可持續發展報告框架，而附錄F提供瞭具體案例供企業理解如何進行披露（見圖9）。
圖9 ESRS 1 附錄F
《實施指南》其他要點
《重要性評估實施指南》在闡述歐盟ESRS對重要性如何定義、重要性評估過程如何開展、如何借助其他標準及框架之外，還解答瞭企業可能會提出的常見問題。此外，EFRAG網站設立瞭專門的ESRS問答平台，幫助收集和回答利益相關方提出的、但尚未回答的技術問題，在7月25日EFRAG網站公布瞭最新版技術問題解釋，目前已累計93項解釋說明。《實施指南》常見問題提出的其他要點整理如下：
01影響重要性要點
【關聯活動、業務關繫造成的影響】企業關聯活動對利益相關方造成影響，“關聯活動”包括多種形式，由企業的運營、產品/服務造成的影響，完全應該由企業負責，如缺少安全措施的員工在危險環境中作業；由企業參與而造成的影響，企業單一的行動、不再參與不能減少影響，如多個工廠排放汙染當地空氣環境，但單一工廠有害氣體排放均低於有害限值；由企業業務關繫造成的影響，業務關繫不僅限於合同關繫、合作夥伴，還包括一級供應商及之外的整個上下遊價值鏈，如供應商將紡織品的刺繡工藝外包給童工。因企業業務關繫導致的負麵影響不一定“不重要”，而是取決於影響的嚴重程度。
【影響不能正負抵消】①正麵影響和負麵影響不可抵消，需要單獨進行評估，由於影響的性質、種類不同不可整合；②影響對應的時間範圍不同（如同一種類性質情況下，當期的實際負麵影響不可與未來幾年的正麵影響抵消），自身運營的影響與上下遊價值鏈的影響不可抵消；③補償/相抵（compensation/offsetting）與抵消（netting）是不同概念，但補償/相抵不納入影響重要性評估之中。在主題性ESRS中補償/相抵的有一些特定要求，可參考《ESRS E1 氣候變化》《ESRS E4 生物多樣性及生態繫統》的特定要求對重要議題的碳信用（carbon credits）、生物多樣性信用（biodiversity credits）開展披露。
02財務重要性要點
【財務重要性與財務報告重要性的異同比較】財務報告的重要性信息與可持續發展報告的財務重要性信息不同，但信息披露的目標相同。向企業提供或未來可能提供資源的決策者決定瞭信息是否具有財務重要性，可持續發展報告的財務重要性範圍是將企業財務報告的“重要性信息”範圍進一步擴大。《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》和《財務報告標準》對於“重要性”概念併無差彆，但標準中“重要性”信息的定義是不同的，而且財務重要性的閾值可以參考借鑒財務報告中資產、收入等會計要素的確認標準。
圖10 財務報告與可持續發展報告披露比較
【財務重要性更具有先行性】財務報告中還未認定為重要的風險、機遇可能會評估為重要展示在可持續發展報告中，這是因為資源/機遇與風險的確認時間上要早於財務中對資產與負債的確認。
【風險信息】潛在的未來事件可能會導致在當期可持續發展報告中披露預計會發生的風險、機遇信息，但財務報告基本隻記錄在過去時間段內已發生的風險。因此，展望信息（如預期帶來的財務影響）可能會在可持續發展報告中作為重要信息進行披露。
【財務重要性與財務報告中財務影響的關繫】可持續發展報告的財務重要性（財務影響）不局限於財務報告所披露的內容，按照《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》附件2中對財務影響的定義，分為短期財務影響（已具體明確併在財務報告中確認）和預計財務影響（不符合確認標準、未計入當期財務報告）。可持續發展報告中某些ESG因素有關的財務影響已超過瞭財務報告及財務報表附注中要求確認和衡量的信息。
03其他要點
【重要性評估的延續性】《公司可持續發展報告指令（CSRD）》要求企業每年發布可持續發展報告，企業可在判定未發生重大組織及運營架構的情況、外部因素未發生變化（外部因素變化指產生新的、修正舊的IROs或影響瞭某些披露的信息）情況下沿用之前的重要性評估結論。重大變化包括兼併收購、業務/行業改變、供應鏈重大改變、建立重大新的業務關繫、開啟/關閉業務線或業務領域、嚴重程度的定義改變等。
【集團公司的重要性評估及信息整合】①如果集團（母公司）作為披露方，可採取兩種方式或兩種方式結合進行重要性評估流程，從上到下（在集團層麵進行評估，與子公司溝通獲取有用信息）和從下到上（在子公司層麵進行評估，在集團層麵集合評估結果），在跨行業/業務的基礎上合理設置IROs的重要性閾值以確保使用的方法具有一致性。②如果集團（母公司）作為披露方，可以在保證重要IROs內容不發生混淆的前提下根據相關事實、情況適當整合信息。企業對所有IROs應單獨使用整合標準，真實、公允、準確地反映重要信息，如不同業務地區/資產的重要IROs與該業務地區/資產具有強相關性，企業不應按照更高一級的整合維度如國家進行整合，防止企業隱瞞重要性信息或誤導報告使用者對重要程度的判斷。
【重要IROs的應用順序】企業如果識彆到大量的IROs，可以從公司管理角度優先排序進行處理，從報告披露角度企業需要披露所有的重要IROs，特彆是企業還未健全製度、目標、行動計劃處理這些IROs。
【資料留存及後續應用】《公司可持續發展報告指令（CSRD）》強製要求企業開展可持續發展報告鑒證，企業應保留IROs的重要性評估過程信息，便於鑒證機構和企業內部管理查詢及使用。
ESG信息披露相關標準對比
從ESG信息披露有關標準、準則來看，當前雙重重要性原則已在歐盟地區及我國（含香港）得到明確採納。相比之下，美國尚未出台官方可持續發展報告準則，其交易所在可持續發展報告方麵更鼓勵企業評估的靈活性，允許企業自願披露其認為的重要的ESG信息；而美國證監會SEC出於保護投資者權益的定位一直強調從財務角度披露投資者關注的“重要”信息，僅涉及瞭少量的ESG內容，例如在2024年3月發布的《加強和規範麵向投資者的氣候相關信息披露規則》中明確瞭上市公司應在氣候變化議題方麵披露的內容，此舉具有裡程碑意義。
圖11 多個ESG信息披露標準採用的重要性原則比較
小結
現階段，盡管我國三大交易所、財政部均已提出在可持續發展信息披露中採用“雙重重要性”原則，但尚未印發詳盡的操作細則。《重要性評估實施指南》可以為我國企業在執行這一原則時提供寶貴的參考和指導，幫助企業更好地理解和應用。
我國財政部發布的《企業可持續披露準則——基本準則 （徵求意見稿）》提到，完整的《企業可持續披露準則》將由基本準則、具體準則和應用指南組成。其中，具體準則類似《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》，將包含針對企業環境、社會和治理方麵的可持續主題的信息披露要求；不同於歐盟，行業類信息披露要求將作為財政部的行業應用指南，而準則應用指南類似EFRAG發布的三項《實施指南》會對基本準則和具體準則進行解釋、細化和提供示例，對重點難點問題進行操作性規定。針對企業實施可持續披露準則過程中出現的問題，財政部將在必要時提供準則實施問答，預計將共同為三大交易所上市公司發布可持續發展報告提供指導。
歐盟ESRS標準及EFRAG第一批實施指南的披露要求比《非財務報告指令》（NFRD）更加細化，更具實操性，為歐盟地區的企業以雙重重要性作為ESG信息披露原則，提供規範參考，為CSRD落地鋪墊堅實基礎。同時，實施指南也為其他國家、地區的ESG監管與信息披露提供思路，為企業優化ESG管理提供有效參考。
