薛东阳 中诚信国际首席人力资源官、中诚信绿金总裁
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等政策文件要求，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，规范上市公司可持续发展相关信息披露，在中国证监会的指导下，2024年4月12日三大交易所正式发布了《上市公司自律/持续监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称“《指引》”），并于2024年5月1日起生效。该《指引》的发布对我国上市公司在环境、社会和治理（ESG）等可持续信息披露方面做出了明确的规范，填补了我国上市公司监管层面ESG信息披露标准的空白。
上市公司在可持续发展信息的披露上展现出的规范性、一致性、可比性和真实性，不仅奠定了ESG评级可信度的根基，更是有效吸引长期投资资本的关键因素。通过对纳入《指引》强制披露的上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司（以下简称“强制披露样本企业”）的统分分析发现，近三年强制披露样本企业的披露比例稳步上升，2024年总体披露比例近91%；ESG评级稳步提升，A（含）以上级别比例近两年维持在63%左右。
强制披露样本企业的ESG披露和评级表现起到了良好的社会示范效应，这将进一步提升上市公司乃至全市场相关企业主体信息披露的规范性和积极性。尤其随着2024年5月27日财政部《企业可持续披露准则-基本准则》（征求意见稿）（简称“《基本准则》”）的发布，“双重重要性”原则对ESG信息披露的实质要求越来越高，企业应提早做好准备规划，以应对越严格的监管要求。
一、强监管ESG信息披露政策对企业可持续发展的影响
国际ESG发展的较早，ESG信息披露标准也相对较多，近几年逐步呈集大成化发展。面对国际上众多披露标准企业表现无所适从，而国内ESG信息披露标准多以团标、课题研究等形式呈现，在权威和适用性上存在一定的挑战，我国监管层面的ESG信息披露标准的出台是 一直以来各组织机构和企业的期待，为中国企业注入了一剂强心剂。
经过近几年的探索、沉淀和积累，我国ESG信息披露由逐步探索到迈向规范化发展，国务院国资委、证监会指引下的三大交易所、财政部分别在2022至2024年期间出台了不同层面的ESG监管和促进政策，截至目前，我国已形成了国家和监管层面的强制ESG信息披露的架构，而三大交易所《指引》作为监管层面正式出台的具有ESG信息披露实操指引价值的重要文件的有效落地，也是资本市场上市公司和其他社会企业关注的重点。
（一）填补了我国上市公司监管层面ESG信息披露标准的空白，有助于ESG信息披露的规范化和标准化
《指引》作为国内第一份监管层面的ESG信息披露标准文件，设置六章63条内容，对包括《指引》的适用范围、实施时间、披露要求、过渡期安排、“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容披露框架，以及包括应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护、乡村振兴、创新驱动、员工等21个议题的披露信息进行了详细描述，为企业开展ESG信息披露提供了全面的参考，具有实操性和规范性。
（二）遵从“双重重要性”原则，对企业ESG信息披露提出了更高的要求，首批强制披露样本企业首先面临更高的挑战
《指引》和《基本准则》均从“财务重要性”和“影响重要性”两方面对企业的ESG信息披露提出了规定和要求，将双重重要性和企业发展的实际结合起来，企业披露内容差异化，更科学合理。但从“双重重要性”的实质来看，不仅需要企业将ESG议题与企业自身财务指标结合起来，同时也关注企业发展对外界环境的影响，如何通过量化方式衡量、评估和披露成为企业信息披露的重难点。而对于纳入《指引》强制披露的上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司以及境内外同时上市公司来说，如何在2026年有效落地披露要求是一项重要挑战。
（三）监管指引促进包括ESG评级在内的ESG生态圈的良性可持续发展
监管主体作为ESG生态圈发展的重要参与方，通过政策的制定为生态圈发展提供一个规范的标准，有助于促进其他参与主体能够更好的应用ESG披露信息。企业是信息披露的主体，信息透明度和披露信息的实质性是对企业进行ESG评级的基础，而双重重要性原则与ESG评级的内涵本质具有一致性，良好的信息披露有利于为ESG评级提供更有效的可对比的信息，促进评级质量提升，进而有助于投资决策，从而引导资本流向ESG表现好的企业，鼓励企业提升ESG治理，形成正向循环。
二、强制披露样本企业ESG信息披露与评级表现分析
中诚信绿金以三大交易所《指引》强制披露范围样本企业为统计范围，基于自身的ESG评级模型，对强制披露样本企业的ESG信息披露和ESG评级表现现状进行分析，更加直观的展示我国上市公司当前的ESG发展情况以及指引落地的实践基础，为未来上市公司乃至其他企业主体开展ESG信息披露和ESG体系建设提供参考。
根据wind数据统计，截至2024年6月末，报告期内强制披露样本企业合计454家（扣除强制披露范围的重复企业）。这454家公司分属30个行业（申万行业分类）板块，医药生物、电子、电力设备、非银金融以及计算机行业等前五大行业企业占比46.92%，前十大行业累计占比超过了全部样本企业的三分之二；此外，454家上市公司中中央企业、地方国有企业和民营企业占比最高，其中中央企业和地方国有企业合计占比42.51%，民营企业占比为40.75%，占比相当。具体详见下图。
图1：强制披露样本企业行业分布
图2：强制披露样本企业属性分布
（一）ESG信息披露比例远高于上市公司平均水平，ESG报告仍为主流披露形式
在“双碳”目标的驱动下，上市公司可持续发展意识不断提升，在市场和监管的双重推动下，越来越多的上市公司主动增强了发布可持续性信息的意愿。截至2024年6月末，强制披露样本企业中45家企业尚未公布其2024年可持续发展相关报告（含ESG报告、可持续发展报告、社会责任报告等），披露比例为90.09%，高于A股上市公司平均水平2倍多，详见下图。
图3 强制披露样本企业与A股上市公司可持续相关报告披露比例对比
从各样本类型来看，2024年深证100指数和境内外同时上市的公司实现了可持续发展报告披露比例达到100.00%，科创50指数和上证180指数的上市公司披露比例超过了90.00%，创业板指数样本披露比例近70%，强制披露样本企业显示出较好的对ESG认识和实践。
从披露报告形势来看，强制披露样本企业在2024年可持续信息披露形式上发生了较大转变，2023年社会责任报告占比48.98%， 而2024年ESG报告攀升至55.75%，已成为企业对外沟通可持续发展信息的首选模式，具体详见下图。
图4：强制披露样本企业可持续相关报告披露形式
（二）ESG评级表现整体处于上市公司领先水平，呈现较好的引领和示范作用
中诚信绿金依据行业ESG评级模型对454家强制披露样本企业开展ESG评级。近三年，强制披露样本企业的ESG评级表现稳步提升，从2022年的79.03%提高到了2024年的93.39%。具体来看，BBB级别的公司有136家，占总数的29.96%；而获得A级评价的公司则多达254家，占比高达55.95%，较2023年A股和中资港股全市场水平（A及以上级别占比约12.70%）整体表现优异，强制披露样本企业整体上的ESG风险和机遇管理水平呈现出良好态势。
图5：强制披露样本企业2024年ESG表现级别分布
从ESG评级结果的表现来看，在国家“双碳”目标的导向下，强制披露样本企业正积极响应ESG（环境、社会与治理）理念的号召，步入一个全新的高质量发展阶段。企业不仅将ESG原则内化为企业管理的核心要求，还通过定期发布ESG报告、强化信息透明度、确保生产安全、推动技术创新、积极参与公益活动、保障员工合法权益等多维度行动，展现其深刻的社会责任感。
分维度看，强制披露样本企业环境（E）维度集中在BBB和BB级别的合计占比55.29%；社会（S）和治理（G）维度界别主要集中在AA和A级别，分别占比合74.00%和83.26%，环境维度的表现仍是我国企业当前阶段仍需进一步提升的主要方向，尤其在强制监管信息披露的趋势下，环境维度的量化信息披露需要更大程度的提升，也面临更大的挑战。
图6：强制披露样本企业2024年分维度ESG级别分布
三、强监管环境下企业ESG信息披露应对建议
此次《指引》的正式发布，填补了我国上市公司监管层面ESG信息披露标准的空白，将促进提升上市公司可持续信息披露的全面性、完整性、可比性和准确性，对上市公司践行可持续发展具有重要的指导意义，为后期扩大强制披露范围主体，相关部门做好ESG评级、指数开发和投资等工作奠定了基础。
（一）ESG信息披露是中国企业走出去的一项重要工作，应提前积极做好应对准备
ESG作为全球对话的共同议题，其发展受到全球机构的关注。对于中国企业，尤其具有全球业务布局的企业来说，关注ESG、理解ESG和管理ESG成为影响企业业务发展的一项重要工作。《指引》和《基本准则》的基本框架和逻辑与国际主流ESG信息披露框架保持一致，为企业提供了一套具有国际前瞻的ESG信息披露框架，有助于中国企业与国际大环境的衔接和业务的拓展，已成为出海企业必做的一项基本功课，应在《指引》的指引下提升自身的ESG信息披露能力。
（二）以行业优秀标杆企业为参考，加快ESG信息披露进程
《指引》明确对强制披露样本企业的ESG信息披露时间和内容做了安排，由以上分析可知，样本企业在ESG意识和实践方面已取得一定的成绩，但在《指引》的要求下信息披露仍面临着新的挑战，需要时间进行改善。样本企业应充分借鉴行业内优秀企业的经验，加快自身在ESG管理方面的建设，按照披露时间安排，尽早布局，以从容应对2026年的信息披露要求。同时，在国家层面和监管层面的双重政策影响下，结合国家“双碳”战略时间节点，尚未纳入强制披露样本企业也应积极关注ESG信息披露的最新要求，在形式和实质性均实现有价值的披露。
（三）结合企业自身发展实际，分阶段逐步制定符合企业发展阶段的ESG体系建设路径
ESG管理体系建设是一项长期的工作，ESG信息披露是企业ESG管理体系建设的第一步，体现企业在内部管理的规范和合规性。建议遵循“由简到繁，由形式到实质”的原则，结合企业不同发展阶段，分阶段逐步开展，同时做好成本预算。通过培育可持续发展文化、建立健全治理架构、建设信息收集系统、融入企业发展战略等系列工作逐步开展。数据收集作为ESG信息披露和管理的第一步，结合我国企业当前在信息收集方面的不足，企业应优先考量。财政部《基本准则》征求意见稿的第八条提到“企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，完善可持续信息披露的内部控制，确保可持续信息披露的质量”。在实际执行过程中，可充分考量企业规模和发展阶段开展数据收集工作，对于大型企业来说，由于复杂的组织架构和广泛的业务覆盖，人工收集信息较为困难且较难回溯，因此系统化建设是一项必要的选择。
（四）加强ESG生态圈各主体间交流，进一步将ESG发展与内外部环境、企业的实际经营战略结合起来，构建良好的ESG发展生态圈
在ESG管理实践过程中，企业应加强与投资机构、ESG评级机构等机构的沟通，关注利益相关方的ESG需求以及自身的ESG评级表现，不断吸引金融机构和优秀投资人关注。ESG评级作为连接企业和投资人的重要纽带，能够通过第三方的专业性为投资人提供更为直观的ESG评级表现，便于使用和管理。在强监管政策的指导下，企业通过加强自身ESG信息披露，能够更有效的对标ESG评级关注的内容，进而不断获得第三方评级机构做出更客观、科学的评价，有助于企业能够更好地向利益相关方展示自身实力，通过ESG生态圈量良性循环，助力企业的高质量发展。
