专业见解

　　2024年5月，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布了《重要性评估实施指南》《价值链实施指南》《ESRS数据点清单》3份文件。EFRAG旨在以发布实施指南等方式支持企业和其他利益相关者实施ESRS，帮助企业关注与其相关的标准内容，并通过常见问题说明报告要求。其中，《价值链实施指南》（以下简称“《指南》”）界定了可持续发展报告中价值链的边界范围，说明了价值链在重要性评估到政策、行动和目标方面的参与情况，概述了ESRS各维度对价值链影响的披露要求。   一、价值链的定义 　　在《指南》中，价值链定义为由公司经营活动及其经营外部环境相关的各种活动、资源和关系构成。其中，活动、资源和关系是指：公司自身运营中涉及的人员，即人力资本；供应、营销和分销渠道，材料和服务采购，产品和服务的销售和交付；公司运营的融资、地理、地缘政治和监管环境等。   　　此外，《指南》将业务关系定义为公司与业务伙伴、价值链中的实体以及与其业务运营、产品或服务直接相关实体之间的关系。业务关系不仅限于合同关系，还包括公司价值链中第一层外的间接业务关系以及参股公司等。公司对投资公司是否存在影响、风险和机遇，不受持股比例和控制能力影响；但公司的持股比例影响对参股公司的资料获取能力。   　　下列决策图总结了ESRS E1《气候变化》温室气体排放、ESRS E2《污染物》需要关注的内容，并且这样的方法也适用于ESRS E4《生物多样性及生态系统》对重要场地的信息披露。     图 价值链环境维度信息披露决策图   二、价值链的重要性影响 　　价值链的重要性影响是指由公司运营、产品或服务引起或促成的影响，与公司的运营、产品和服务无关的价值链参与者不在实质性影响的考虑范围内。实质性影响不受邻近关系或合同关系的限制，而是由价值链中各阶段的流程产生，主要与业务活动相关。除自身上下游价值链产生的重大影响、风险和机遇以外，公司应根据自身情况提供个性化的实体信息，进一步反应重大影响、风险和机遇情况。   三、重要性评估：获取价值链的重要性影响、风险和机遇 　　公司应根据具体情况，综合考量重要性评估结果及其需要披露的内容，设计合理的评估流程。考虑到没有一种流程适合所有公司的经济活动、地点、业务关系或价值链，ESRS未对公司规定如何进行重要性评估，也未规定应如何设计流程，但提供了公司在设计重要性评估流程时要考虑的几个方面：   1.评估公司在价值链中的参与程度 　　公司需要区分直接或间接存在的业务关系，以判断对价值链产生影响的类型。公司直接业务关系可能产生价值链影响，例如，公司的采购和付款政策和做法可能违反劳工标准，甚至可能从存在劳工权利侵犯案件的供应商处采购。间接业务关系同样可以产生价值链影响，若公司采购具有负面信息的供应商生产的产品或服务时，可能会间接导致系统性重大影响。   2.重要性评估： 步骤A 了解公司运营的环境 （a）公司需要了解其价值链涉及的业务参与者、规模、活动行业或性质、地理位置和流程；（b）公司的战略影响其商业模式，商业模式作用于自身经营及其上下游价值链的各个方面。公司需要了解其战略和业务模式如何与影响、风险和机遇相联系；（c）公司可以通过追踪其价值链活动的参与者，确定价值链的哪些部分处于高风险区域。特别地，如果公司没有关于其价值链地理位置的可靠信息，可以评估它使用或生产的材料、产品和服务相关的全球价值链重大影响、风险和机遇。   步骤B 识别实际和潜在的影响、风险和机遇；步骤C 评估和确定重大影响、风险和机遇 　　识别和评估价值链的影响对公司来说具有挑战性，公司应从价值链参与者处收集可靠数据，如果在做出合理努力后仍无法收集到可靠数据，可以酌情采用二手数据，二手数据包括公开的报告和研究，来自地方或国家官方机构的数据、报纸文章、数据库等，公司可以借助二手数据估计重大影响、风险和机遇。   环境维度重要性评估： 　　公司对环境维度进行重要性评估时，可以引入“生命周期”概念进行产品生命周期评估。   《价值链实施指南》提供了以下两种可行路径： 　　（a）公司可以考虑使用环境足迹方法来衡量和沟通产品的生命周期环境绩效；（b）公司可以依靠主要、次要或模拟数据收集或其他相关方法来评估重大影响、依赖关系、风险和机遇。   四、披露重要性评估过程中涉及的价值链信息 　　从披露角度来看，公司需要披露重要性评估过程和重要性评估结果。《指南》还要求公司披露上下游价值链覆盖的程度和范围情况，作为编制可持续发展报告的基础。   1.披露市场地位、战略、商业模式和价值链间的联系 　　为了帮助公司了解价值链中重大影响、风险和机遇可能出现的环节，公司应对价值链进行如下描述：   　　(a)公司上下游价值链的主要特征；（b）公司在价值链中的位置；（c）主要业务参与者与公司的关系说明，包括供应商、分销商、消费者和最终客户。在考虑影响和财务重要性的情况下，通过判断关键参与者来反映公司价值链的具体情况。   　　公司应尽可能利用可持续性尽职调查流程评估价值链的影响，并通过将材料来源地与社会和环境风险数据库交叉引用，来确定潜在的“关键点”。   2.披露重要性评估中对于价值链的考虑事项 　　公司应描述包含价值链的重要性评估流程，以及尽职调查提供的信息情况，概述公司通过自身运营或业务关系识别、评估、排序和监测可能产生财务影响的风险和机遇的过程。披露可以采用以下结构：   　　（a）在重要性评估中考虑的价值链关系类型；（b）公司使用的方法；（c）识别的可持续议题。   　　对于重大影响，公司应重点关注可能产生或潜在影响的区域，反映负面影响已经严重或可能严重的区域；对于风险和机遇，重要性评估流程应考虑价值链中能够产生风险和机遇的其他因素，包括对自然和社会资源的依赖。   　　在重要性评估过程中，公司首先应针对不同的业务关系类型和价值链环节，确定可持续重要议题；其次识别受到不利影响风险较高的领域，根据利益相关者的参与情况以及受影响的严重程度，对可持续重要议题进行排序。   3.披露重要性评估方法及其假设 　　公司应在考虑价值链的前提下，提供重要性评估所采用的方法和假设的信息，包括确定重要性的阈值，并就价值链描述重要性评估程序的局限性。   4.披露重要性评估的结果 公司提供有关重大影响、风险和机遇或政策、行动或目标的信息时，应重点披露以下内容： （a）重大影响、风险和机遇集中在公司的业务模式、自身运营以及上下游价值链的哪些方面； （b）描述公司涉及活动或业务关系的情况，判断其活动或业务关系是否涉及重大影响； （c）重大影响、风险和机遇对其商业模式、价值链、战略和决策的当前影响和预期影响，公司预计如何应对这些影响，以及为应对影响所做的改变； （d）当确定了对价值链影响具有战略性、重要性的关键点时，《指南》要求披露公司管理层或治理机构对其影响的讨论情况； （e）披露的信息结果应与在重要性评估中考虑价值链的信息相一致； （f）披露的信息应能够使人们了解公司对自身和外部环境产生的重大影响、风险和机遇，以及对公司未来的潜在影响情况。   　　同时，定量信息能够作为定性信息的有益补充，公司披露定量信息可以帮助利益相关方了解影响的严重性，并跟踪后续管理行动的有效性。   五、披露包含价值链信息的政策、行动或目标 　　价值链参与者对政策、行动或目标的制定产生影响时，公司应该披露与价值链参与者相关的信息。例如：   　　(a)价值链参与者制定的预防和控制污染的政策；(b)公司针对价值链参与者的反贿赂和反腐败政策及培训；(c)公司与污染有关的行动和资源投入以及减少供应商产生污染的目标；(d)公司与价值链参与者签订的合同中关于尊重基本人权的条款；(e)公司对高风险供应商进行的审计；(f)公司对新供应商的选择标准，如存在有效的申诉机制或保护人权自由的措施；(g)供应商自身制定可持续材料使用的目标。   　　为遵守规定，公司可以披露其暂未制定可持续性事项相关目标、政策和行动的理由，同时可以报告预计制定这些政策和采取行动的时间。   　　此外，ESRS4《生物多样性和生态系统》中存在针对公司价值链信息披露的具体要求：   　　(a)在公司战略和商业模式中，需针对生物多样性和生态系统设置过渡计划和目标；(b)披露识别和评估重大生物多样性和生态系统相关影响、风险、依赖性和机遇的过程，以及制定与生物多样性和生态系统相关的目标。   六、披露包含价值链信息的指标 　　公司不仅需要披露涵盖自营业务的指标，还需要衡量确定是否披露价值链相关指标。ESRS中列出需要披露价值链相关信息的以下指标：   　　(a)温室气体排放范围1、2、3和总温室气体排放量；(b)通过购买碳信用额度为温室气体清除(GHG removal)和温室气体减排(GHG mitigation)项目提供的支持;(c)公司在披露产品和服务生产中使用的材料情况时，一般仅与自身运营相关，但同样需要确定是否在实体特定的基础上提供额外的价值链信息；(d）公司应对上游价值链的资源使用情况进行描述，虽未明确具体的价值链信息指标，但上游价值链产生的影响涵盖在公司采购信息范围内。   　　注：如果公司已确定对土地利用存在重大影响，或对其周围生态系统的范围和状况存在重大影响，也可根据生命周期评估披露其土地利用情况。   　　《指南》在社会维度额外进行了特殊说明：员工、消费者和最终用户均被包含在价值链范围内；同时，社区影响不仅包含公司造成的社会影响，同样包含价值链参与者造成的影响。公司应当根据重要性评估的结果，判断是否需要从自身视角提供额外的价值链信息指标或将价值链数据整合到其指标中，以便利益相关方了解公司行为的影响或跟踪公司举措的有效性。例如：   　　(a)当公司在对环境有较大依赖和影响的上游价值链活动时,报告指标应该包括供应商的影响数据；(b)高风险行业价值链中受社会保障计划覆盖的工人比例；(c)健康与安全事故较上期数据减少的百分比情况。   七、总结 　　《价值链实施指南》对理解CSRD、ESRS框架具有重要意义，为企业提供了一整套系统化的方法来理解和报告企业在价值链中的可持续性表现。《价值链实施指南》的发布不仅有助于提高企业可持续发展信息披露的透明度和连贯性，还能够引导企业更好地管理其在价值链上的可持续发展因素；企业可以借此更加全面地了解其运营及上下游价值链对ESG因素的影响，制定更加有效的可持续发展战略、目标和行动方案，从而推动绿色低碳转型和可持续发展目标的实现。

　　2024年5月31日，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布了辅助《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》应用的首批实施指南，为《公司可持续发展报告指令（CSRD）》要求的可持续发展信息披露提供指导。   　　本文旨在通过对首批实施指南中第一项《重要性评估实施指南》（Materiality Assessment Implementation Guidance, MAIG）的深入解读，增进企业对双重重要性概念、重要性评估流程应用的理解，进而提升对可持续议题的认知水平和实践能力。   双重重要性的含义和说明   01双重重要性的含义 　　双重重要性（英文Double Materiality，又译为双重实质性）包括影响重要性（Impact Materiality）和财务重要性（Financial Materiality）。   　　影响重要性是指可持续议题在短期/中期/长期对人和环境造成实际或潜在、正面或负面的重大影响，涵盖企业自身运营、企业上下游价值链（通过产品与服务或商业关系产生的）环节；   　　财务重要性是指可持续议题带来的风险、机遇实际或预期对企业造成财务重大影响，包括在短期/中期/长期对企业发展、财务状况、财务表现、现金流、融资获得性、资本成本等方面产生的重大影响。   02双重重要性的发展 　　双重重要性的概念最早由欧盟于2017年在《非财务报告指南：对气候相关信息报告的补充》（Guidelines on non-financial reporting: Supplement on reporting climate-related information）中提出，要求企业披露对财务表现影响的可持续发展相关信息，以及企业生产运营对人与环境影响的信息。ESRS沿用了此指南双重重要性的原则，对重要的ESG议题提出更为详尽且标准化的信息披露要求。此外，ESRS还要求企业对其披露的ESG信息进行验证，对内容的真实性负责。   　　《重要性评估实施指南》作为ESRS的应用指引，更细致地阐释了双重重要性的操作方法和实践案例，有助于企业更好地理解ESRS关于双重重要性的内涵。而经评估确认具有双重重要性的ESG议题，企业需进一步披露该议题带来的影响、风险及机遇（impacts, risks and opportunities 即IROs，以下简称“IROs”），这也是欧盟可持续发展报告（sustainability statement）的关键内容。   03对于“重要性”的说明 　　影响重要性与财务重要性是紧密相关、彼此依赖的。企业的战略变化、投资和企业对人、环境影响的管理决策，均可能产生风险或机遇。重要的风险和机遇往往源于企业对外部造成的影响和对自然、人力资源等的依赖（例如，律师事务所可能因当地同业机构在同等情况下提供更高薪资而流失员工，造成事务所收入减少），而大部分重要的影响会随着时间推移产生重要的风险或机遇（例如，石油天然气公司可能因未与当地居民在土地采掘使用、居民搬迁上达成一致，造成当地居民发起抗议活动、制止采掘生产，进而形成交货延迟或采掘工程废弃的实际经济损失）。   　　此外，若企业在可持续发展报告中漏报、错报或瞒报风险或机遇信息，且影响到财务报告使用者的决策行为，那么这些风险、机遇将被视为具有财务重要性。具有财务重要性的风险或机遇，其来源并不仅仅局限于企业合并财务报表范围的母子公司，而是扩展至整个上下游价值链的相关企业，包括供应商、客户及合作伙伴等。   图1  重要的风险、机遇来源   　　财务重要性所涵盖的时间范围，往往超越了企业单一财务报告周期及管理层说明所界定的时间范畴。企业在评估某项ESG主题的财务重要性时，应考虑其在较长时期内对收入、成本等财务效应可能产生的累积性变化，同样的，与这些主题相关的风险或机遇的发生概率，也可能随着时间的推移而发生累积性变化。企业对财务重要性评估不应受限于传统的财务核算指标范畴，而应拓展关注与依赖自然资源、社会资源相关的财务影响，这些财务影响往往在现行的会计确认（accounting recognition）标准中尚未得到全面体现。企业主动考量此类财务影响，有利于更全面地评估财务重要性。   重要性评估流程 　　《重要性评估实施指南》为企业的重要性评估流程（materiality assessment）提供了基本步骤参考（见图2），企业可根据实际情况进行调整，以弥补由于企业所处行业、国家地域、企业组织架构、经营业务、上下游价值链的差别，企业应建立符合自身特质的重要性评估标准、重要性比较阈值。   图2  重要性评估流程示例   重要性评估流程共计包含四个步骤：   步骤A：了解企业的背景信息及主要的利益相关方 　　企业背景信息包括企业经济活动、产品/服务、业务开展的地理位置。通过分析企业的业务规划、战略、财务报表和其他向投资者提供的信息，以及上下游价值链、业务关系的类型及属性都能够帮助企业了解IROs；而了解企业特有的IROs则可以通过分析与企业相关的法规、监管背景，以及公开信息的来源如媒体、同业企业分析、现行行业基准、科研报告等来获取。   　　企业主要利益相关方是指受企业业务开展、上下游价值链影响的主体。通过分析现有的利益方沟通机制（如对话、投资者关系、业务管理、销售和采购工作）来了解主要利益相关方的情况和诉求，并结合企业的业务活动/关系、产品或服务对应梳理出利益相关方（在步骤B后可能需要再修正步骤A中利益相关方的对应关系）。   步骤B：识别与ESG因素相关当前/可能发生的IROs   图3  ESRS 1 附录A AR 16清单   　　ESRS 1 附录A AR 16清单明确划分了ESG主题的三级分类（Topic/Sub-topic/Sub-sub-topics），企业可参考该清单梳理ESG因素，确保没有遗漏，同时还应考虑除附录清单之外企业特有的ESG因素。目前，欧盟暂未发布行业ESRS标准，因此行业特有ESG因素可以按照企业特有ESG因素进行披露。企业可以借助其他披露框架、标准识别自身特有的ESG因素，如IFRS《国际财务报告准则S2号——气候相关披露》行业实施指南、GRI《可持续发展报告标准－行业标准》等。此外，企业还可以参考欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布的《ESRS数据点清单》更加细致地识别ESG因素和重要IROs，尽管该清单发布的目的是为可持续发展报告数字化管理提供数据结构支持，而非用于企业ESG信息收集与核对。   实施指南建议的识别方法   方法一：企业可先根据ESRS 1 附录A AR 16清单梳理、识别潜在的ESG因素，再按照内部流程（如尽职调查、风险管理、投诉机制）或外部流程（如利益相关方沟通、步骤A提及的方式）补充企业特有ESG因素予以完善，最终形成企业ESG因素清单。   方法二：企业可按照GRI《可持续发展报告标准》报告流程、自身内部流程（如尽职调查、风险管理）先直接建立与自身业务模式、上下游价值链相关的IROs清单，再对照ESRS 1 附录A AR 16清单的三级ESG主题检查整合，以免遗漏，最终形成企业ESG因素清单。此外，建议企业参考《ESRS数据点清单》辅助识别ESG因素，特别是首次披露可持续发展报告的企业。   步骤C：评估、确定与ESG因素相关的重要IROs   重要性评估过程首先从企业对人、环境造成的影响入手，评估这些影响是否给企业带来风险或机遇，再评估由于企业的资源依赖导致的风险、机遇（如企业开展业务要依赖人员、自然资源但企业未对其造成影响）。   　　企业开展评估时需要考虑影响重要性与财务重要性之间的关联性，开展恰当、合理的评估过程，如影响重要性评估、财务重要性评估是否应分为两个独立的过程，原则上建议将两个过程融合，避免遗漏重要IROs，ESRS ESG主题标准（即ESRS 1 附录A AR 16清单）能为企业提供识别ESG因素的方向和角度（见图4）。   图4  双重重要性评估   实施指南建议的评估方法   1)评估影响重要性 　　企业ESG因素产生的影响分为正面/负面、当前已经发生/可能发生，依照影响的类别具体确定适用于该企业的“重要性”判断值（见图5）。若某种影响的严重程度已有公认的科学依据，企业无需再深入分析即可判定该影响为“重要”。与受到主要影响的利益相关方沟通可以帮助企业理解影响的传导路径、评估影响的严重程度和发生可能性。企业与职能部门、员工的内部沟通，和与报告使用者、相关专家的沟通都有助于评估、验证、确保重要性评估结果的完整性。《重要性评估实施指南》提供了决定影响重要性的判断过程示意图，供企业参考（见图5）。   图5   评估影响重要性   图6  判断影响是否重要   　　负面影响的严重程度需要对等级、范围、是否可补救三个要素进行判定，等级指影响的严重程度，如对获得基本生活必需品的侵害程度，对教育自由、谋生自由等的侵害程度；范围指影响的区域，如受到影响的人数、环境损害的程度；影响是否可补救，如受影响的人群是否可通过归还或赔偿的方式重获权利，或修复环境能力是否受限、不能复原至影响发生前。任一要素都可能致使影响变为严重，并且三个要素相互作用，是否可补救会由于影响的等级升高而增加严重性，反之，影响的等级升高或范围扩大会导致难以补救。企业可沿用尽职调查程序或风险管理程序来获取重要性阈值，对负面影响的严重程度、风险优先顺序进行分析，判断哪些影响为重要的。企业应优先考虑那些能得出更为客观结论的支持性证据，以这些证据为基础设置重要性阈值。   2)评估财务重要性 　　重要的机遇、风险通常由影响、依赖性和其他因素（如气候风险暴露、应对系统性风险的法规变化）产生。评估机遇、风险是否重要需要借助合理的定量或定性阈值（如财务状况、财务表现、现金流、融资获得性、资本成本等财务影响）。ESRS全文在阐释报告披露要求时，将风险和机遇视为一个整体组合进行讨论，然而，值得注意的是，在某些特定情境下，ESG因素只触发风险或机遇的单一方面，而非必然同时引发两者。   图7  评估财务重要性   　　企业在评估ESG因素带来的机遇、风险时，需考虑产生机遇和风险的可能性、在短期/中期/长期可能带来的财务影响。企业需要建立可能性、财务影响以及财务影响性质的客观阈值，然后将步骤B中识别到可能的重要机遇和风险逐一判断；还需评估步骤B中识别到的ESG因素影响是否产生了重要的财务影响；若企业内已建立的风险管理涵盖了可持续发展风险，可以进一步评估机遇和风险发生的可能性以及相应的财务影响。与企业内职能部门、企业投资者、其他金融合作方（如银行）沟通有助于评估、验证、确保重要性评估结果的完整性。   　　企业可以设置金额限额绝对值或者相对值（如财务报告中某项指标收入、成本、总资产或净资产的变动百分数），近似于准备财务报告时用于评估某项指标的重要阈值。如果某个ESG因素具有财务重要性但造成的财务影响无法在报告出具时准确衡量，企业可更多地参考定性、发生可能性大小的因素决定重要性阈值。此外，按定性方式评估重要性阈值还包括以下情况：企业因从事多个行业或特有的业务模式，可能存在投资人关注的名誉风险，虽然无法量化对现金流的财务影响，但名誉风险会使融资成本、融资方式产生变化，这也会被认定为具有财务重要性。   3)整合评估结果 　　企业将步骤A至步骤C中评估流程结果整合，形成重要IROs清单，为披露可持续发展报告做基础准备。对重要的三级（主题－分主题－副主题）ESG议题进行分析，确保均转化为IROs形式。企业基于适当的重要性阈值和方法评估出的单个影响、风险、机遇，需要按照报告披露的有关要求进行适当整合，并与企业管理层确认整合后的结果，旨在完整地体现企业的重要IROs。   步骤D：按照ESRS要求，披露重要IROs评估过程、结果等信息   　　ESRS 2为欧盟CSRD可持续发展报告的披露要求（Disclosure Requirement），分为以下四个部分：报告编制依据，治理，战略，及影响、风险与机遇的管理（见图8）。   图8  ESRS 2 内容   　　其中，涉及双重重要性的披露要求有3条（图8加粗部分），分别为披露重要IROs的识别过程、评估过程（IRO-1），重要IROs与企业战略、商业模式的关联（SBM-3），确定披露重要IROs的说明包括选取的标准、重要性评估阈值（IRO-2）。ESRS要求企业披露使用的重要性评估方法、采取的假设、评估流程的关注点和原始信息，以及定量/定性阈值、参考标准等的判断方法。ESRS 1 附录D 提供了ESRS可持续发展报告框架，而附录F提供了具体案例供企业理解如何进行披露（见图9）。   图9  ESRS 1 附录F   《实施指南》其他要点 　　《重要性评估实施指南》在阐述欧盟ESRS对重要性如何定义、重要性评估过程如何开展、如何借助其他标准及框架之外，还解答了企业可能会提出的常见问题。此外，EFRAG网站设立了专门的ESRS问答平台，帮助收集和回答利益相关方提出的、但尚未回答的技术问题，在7月25日EFRAG网站公布了最新版技术问题解释，目前已累计93项解释说明。《实施指南》常见问题提出的其他要点整理如下：   01影响重要性要点 　　【关联活动、业务关系造成的影响】企业关联活动对利益相关方造成影响，“关联活动”包括多种形式，由企业的运营、产品/服务造成的影响，完全应该由企业负责，如缺少安全措施的员工在危险环境中作业；由企业参与而造成的影响，企业单一的行动、不再参与不能减少影响，如多个工厂排放污染当地空气环境，但单一工厂有害气体排放均低于有害限值；由企业业务关系造成的影响，业务关系不仅限于合同关系、合作伙伴，还包括一级供应商及之外的整个上下游价值链，如供应商将纺织品的刺绣工艺外包给童工。因企业业务关系导致的负面影响不一定“不重要”，而是取决于影响的严重程度。   　　【影响不能正负抵消】①正面影响和负面影响不可抵消，需要单独进行评估，由于影响的性质、种类不同不可整合；②影响对应的时间范围不同（如同一种类性质情况下，当期的实际负面影响不可与未来几年的正面影响抵消），自身运营的影响与上下游价值链的影响不可抵消；③补偿/相抵（compensation/offsetting）与抵消（netting）是不同概念，但补偿/相抵不纳入影响重要性评估之中。在主题性ESRS中补偿/相抵的有一些特定要求，可参考《ESRS E1 气候变化》《ESRS E4 生物多样性及生态系统》的特定要求对重要议题的碳信用（carbon credits）、生物多样性信用（biodiversity credits）开展披露。   02财务重要性要点 　　【财务重要性与财务报告重要性的异同比较】财务报告的重要性信息与可持续发展报告的财务重要性信息不同，但信息披露的目标相同。向企业提供或未来可能提供资源的决策者决定了信息是否具有财务重要性，可持续发展报告的财务重要性范围是将企业财务报告的“重要性信息”范围进一步扩大。《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》和《财务报告标准》对于“重要性”概念并无差别，但标准中“重要性”信息的定义是不同的，而且财务重要性的阈值可以参考借鉴财务报告中资产、收入等会计要素的确认标准。   图10   财务报告与可持续发展报告披露比较   　　【财务重要性更具有先行性】财务报告中还未认定为重要的风险、机遇可能会评估为重要展示在可持续发展报告中，这是因为资源/机遇与风险的确认时间上要早于财务中对资产与负债的确认。   　　【风险信息】潜在的未来事件可能会导致在当期可持续发展报告中披露预计会发生的风险、机遇信息，但财务报告基本只记录在过去时间段内已发生的风险。因此，展望信息（如预期带来的财务影响）可能会在可持续发展报告中作为重要信息进行披露。   　　【财务重要性与财务报告中财务影响的关系】可持续发展报告的财务重要性（财务影响）不局限于财务报告所披露的内容，按照《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》附件2中对财务影响的定义，分为短期财务影响（已具体明确并在财务报告中确认）和预计财务影响（不符合确认标准、未计入当期财务报告）。可持续发展报告中某些ESG因素有关的财务影响已超过了财务报告及财务报表附注中要求确认和衡量的信息。   03其他要点 　　【重要性评估的延续性】《公司可持续发展报告指令（CSRD）》要求企业每年发布可持续发展报告，企业可在判定未发生重大组织及运营架构的情况、外部因素未发生变化（外部因素变化指产生新的、修正旧的IROs或影响了某些披露的信息）情况下沿用之前的重要性评估结论。重大变化包括兼并收购、业务/行业改变、供应链重大改变、建立重大新的业务关系、开启/关闭业务线或业务领域、严重程度的定义改变等。   　　【集团公司的重要性评估及信息整合】①如果集团（母公司）作为披露方，可采取两种方式或两种方式结合进行重要性评估流程，从上到下（在集团层面进行评估，与子公司沟通获取有用信息）和从下到上（在子公司层面进行评估，在集团层面集合评估结果），在跨行业/业务的基础上合理设置IROs的重要性阈值以确保使用的方法具有一致性。②如果集团（母公司）作为披露方，可以在保证重要IROs内容不发生混淆的前提下根据相关事实、情况适当整合信息。企业对所有IROs应单独使用整合标准，真实、公允、准确地反映重要信息，如不同业务地区/资产的重要IROs与该业务地区/资产具有强相关性，企业不应按照更高一级的整合维度如国家进行整合，防止企业隐瞒重要性信息或误导报告使用者对重要程度的判断。   　　【重要IROs的应用顺序】企业如果识别到大量的IROs，可以从公司管理角度优先排序进行处理，从报告披露角度企业需要披露所有的重要IROs，特别是企业还未健全制度、目标、行动计划处理这些IROs。   　　【资料留存及后续应用】《公司可持续发展报告指令（CSRD）》强制要求企业开展可持续发展报告鉴证，企业应保留IROs的重要性评估过程信息，便于鉴证机构和企业内部管理查询及使用。   ESG信息披露相关标准对比 　　从ESG信息披露有关标准、准则来看，当前双重重要性原则已在欧盟地区及我国（含香港）得到明确采纳。相比之下，美国尚未出台官方可持续发展报告准则，其交易所在可持续发展报告方面更鼓励企业评估的灵活性，允许企业自愿披露其认为的重要的ESG信息；而美国证监会SEC出于保护投资者权益的定位一直强调从财务角度披露投资者关注的“重要”信息，仅涉及了少量的ESG内容，例如在2024年3月发布的《加强和规范面向投资者的气候相关信息披露规则》中明确了上市公司应在气候变化议题方面披露的内容，此举具有里程碑意义。   图11 多个ESG信息披露标准采用的重要性原则比较   小结 　　现阶段，尽管我国三大交易所、财政部均已提出在可持续发展信息披露中采用“双重重要性”原则，但尚未印发详尽的操作细则。《重要性评估实施指南》可以为我国企业在执行这一原则时提供宝贵的参考和指导，帮助企业更好地理解和应用。   　　我国财政部发布的《企业可持续披露准则——基本准则 （征求意见稿）》提到，完整的《企业可持续披露准则》将由基本准则、具体准则和应用指南组成。其中，具体准则类似《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》，将包含针对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露要求；不同于欧盟，行业类信息披露要求将作为财政部的行业应用指南，而准则应用指南类似EFRAG发布的三项《实施指南》会对基本准则和具体准则进行解释、细化和提供示例，对重点难点问题进行操作性规定。针对企业实施可持续披露准则过程中出现的问题，财政部将在必要时提供准则实施问答，预计将共同为三大交易所上市公司发布可持续发展报告提供指导。   　　欧盟ESRS标准及EFRAG第一批实施指南的披露要求比《非财务报告指令》（NFRD）更加细化，更具实操性，为欧盟地区的企业以双重重要性作为ESG信息披露原则，提供规范参考，为CSRD落地铺垫坚实基础。同时，实施指南也为其他国家、地区的ESG监管与信息披露提供思路，为企业优化ESG管理提供有效参考。

  毛振华  中诚信集团创始人，中诚信国际首席经济学家，香港大学经管学院教授，香港特区政府特首政策组专家组成员，中国人民大学经济研究所联席所长、教授，武汉大学董辅礽经济社会发展研究院院长，中国宏观经济论坛（CMF）联席主席   以下观点整理自毛振华在CMF宏观经济热点问题研讨会（第88期）上的发言   　　今年以来，中国出口在国际形势日益严峻、地缘政治冲突频发、中美博弈不断加剧背景下，依然保持了较好的增长势头，这充分反映出中国强大的生产能力，以及出口背后的供应链优势、创新优势和比较成本优势。但是，从中长期视角来看，中国的对外贸易和外部环境将会日益受到全球地缘政治经济格局变化的影响，特别是中美大国博弈的影响，对此我想讨论两方面的问题。   一、“去风险”不是“去冷战”，而是形成了“新冷战”格局   　　美国挑动与中国展开当前这场博弈的目标，就是想达到“冷战状态”。近年来，地缘政治演变的影响已经超越了许多常规经济因素，特别是中美大国博弈成为影响全球经济与政治稳定的主导力量。在这种背景下，我们应当首先看清美国对华策略的基本框架。回想1945年至1991年长达四十多年的所谓“美苏冷战”，美国就是通过建立包含政治、军事、外交在内的盟国体系，对前苏联及其盟国采取了既非战争又非和平的长期对峙与竞争策略，最终战胜了前苏联。在对中国的问题上，试图复制过去的成功也正是当前美国对华策略的基本思路，这也是我为什么将其称之为“新冷战”的原因。2017年特朗普签署行政备忘录，授权美国贸易代表办公室对中国开展“301调查”，率先发起贸易冲突。但特朗普并非传统美国建制派，在对中国发动贸易战的同时，也和他的军事政治盟国打贸易战，并且未形成集团对峙的局面。拜登上台后对特朗普的战略做出了重大调整，一是延续美国传统的外交思想，重新建立北约和欧盟的核心盟友格局，当然也包括亚太地区的日本、韩国等少数几个发达国家，试图通过拉拢盟国、成立联盟的方式与中国形成隔绝。二是将中美贸易冲突向科技、军事，以及人员交往等其他层面进行扩张，试图实现与中国的脱钩。回顾这一过程，充分体现出了新冷战的特点：一是不打热战，二是以彼此之间的分割甚至隔绝为目标，三是在经济、政治、外交、制度上的全面竞争和对抗。从目前情况来看，事态也正朝着我此前所预判的中美博弈“三部曲”演进。   　　从“脱钩”向“去风险”转变，新冷战格局基本形成。拜登作为建制派政客拉拢欧洲与中国进行脱钩，但是中欧互为第二大贸易伙伴，这意味着欧洲将要承担巨大的经济成本。2023年年初的世界经济论坛年会期间，欧盟委员会主席冯德莱恩首次提出欧盟对华“去风险”，拜登对欧洲做出让步并最终接受这一概念，进而达成美欧对中国问题上的一致。此后我曾多次公开提出，美国对华战略由“脱钩”调整为“去风险”，并不意味着中美之间的竞争和博弈态势缓和，而是新冷战格局基本形成，它标志着美国与其盟友达成了对华认知与策略上的统一。“去风险”框架维持了欧美与中国在一般贸易、能源、资金等普通领域的往来，但对“风险”所覆盖的内容进行了调整，不仅涉及我们一般所认为的高科技、军事等领域，还包括一些新领域。我们应当注意，这些新领域的内容和松紧度是动态调整的——只要认为不符合欧美的利益，就将其纳入到“风险”所覆盖的范围当中去，其中，新能源汽车就是一个很现实的例子。新能源汽车并不属于高科技、军事这一领域，但因为中国在技术、成本上占据优势，威胁到欧美相关利益，那么就将其纳入到“风险”的内容中去。美国和欧洲在这种战略措施上也达成了一致。因此，从“脱钩”到“去风险”是中美关系很重要的变化，也是中国在全球地缘政经演变中所要长期面对的新环境，这也是我为什么认为新冷战格局已经形成的重要原因。   　　新冷战的序幕已经拉开，但还没有形成“铁幕”，我国还有一定的调整窗口期。 一方面，中国与美欧国家的一般货物贸易往来以及相关的人员、资金往来依然可以持续。尽管受到“去风险”影响，但从上半年对外贸易中，我们依然能感受到中国在整个世界贸易底层货物、基础货物中的优势，特别是这些年我们建立的供应链优势，今年以来中国出口依然保持韧劲；并且民营企业的出口也在恢复，这值得我们在未来制定“稳外贸”政策过程中进一步重视与思考。其次，在“去风险”框架下，各个国家仍有不同的利益诉求，从而形成了进一步的博弈空间。尽管当前新冷战大格局已经形成，但它还不是铁板一块，例如对于中国新能源汽车的出口限制，德国公司和德国政府还一直在表达善意，反对欧洲的加征关税等做法。从这个角度来看，在地缘政治方面我们有很大的文章可做，外贸相关政策有必要与国家安全、外交政策紧密配合。近年来，中国采取了很多政策调整，主动对过去形成的紧张的对外关系进行缓和，特别是今年上半年，中国恢复与欧洲、澳大利亚、新西兰、日韩等国的会谈，单边开放部分国家的签证等，均在国际上引起很大的反响，展示我们在对外开放与对外关系领域中的弹性，同时这也有利于破解美国建立起的针对中国的包围圈。   　　从“脱钩”到“去风险”，“安全”与“利益”此消彼长、动态平衡。地缘政治演变对全球经济和贸易的影响正在发酵，企业尤其是跨国企业不得不更加重视“安全”。今年4月我参加了美国举办的中美商业领袖圆桌会议，会议主题就是“安全和经济利益的平衡”。会上美国企业家提出，在国家安全面前，企业利益、企业家利益以及投资者的利益是不值一谈的，根本没有博弈的空间，因此建立经济领域中的国家安全观，建立国家安全与经济利益的平衡是非常重要的。我认为有必要将最近一段时间在这方面做的好的工作、取得的一些好的成效进行总结，并将其作为一个基础，为我国未来对外经济贸易工作提供一个好的指引。   二、破除关于外资的错误观念，引进外资和企业出海相结合   　　外商直接投资的背景出现变化，但对于中国经济的积极意义并未改变。在去全球化、逆全球化思潮影响的大背景下，当前部分外资企业受地缘政治压力，特别是受当前美国主导的“去中国化”影响，加之自身竞争能力有所减弱等原因，对中国直接投资的势头有所放缓，同时也有部分企业出现撤出和减资的情况。回溯以往，外资企业对中国的改革开放，对中国全要素生产率的提高，对中国产品竞争力提升，对中国的现代化进程，均发挥了至关重要的作用，我们需要正确认识其历史作用。展望未来，尽管历史在推进，外商在华投资所处的背景有所改变，但外资企业所发挥的积极作用没有变。比如从技术溢出来看，对于国外前沿技术的引进与利用，无论在时间上还是效率上，外商直接投资的方式均明显优于进口或者自我研发的方式。保护外商投资企业在中国的利益，实现一种“你中有我、我中有你”的状态，是实现中国利益最大化的必要路径。中国的政策当前明确表达出了这种态度，并做出了一些踏踏实实的工作，无论最终效果如何，这种舆论氛围本身就是一种很好的破题，也是对自由贸易基本原理的捍卫。   　　不能将与外资往来与不爱国挂钩，外资的营商环境还有进一步优化空间。当前对于外资企业的认识和态度领域，社会上出现一些杂音，很多看法和观点也不是很冷静，一些观点简单的把在外国企业工作或购买外国商品与不爱国挂钩。另外还有一些观点，错误的将出口理解为对他国的恩惠，特别是中国对于美国的恩惠，认为没有了中国价廉物美的产品他国便别无选择。中国作为一个贸易大国，出口依然是拉动经济增长的重要支撑，出口本身是建立在互惠的基础上，有必要加强公众对于出口的正确认识。从出口企业角度看，订单是一切竞争力的来源，也是企业生存的基础，凡是对产品和服务形成需求的客户，都应该秉承友好的态度予以对待。近期个别地方出现了一些袭击外国人的事件，尽管这是极端个案，但我们需要引导舆情和社会思潮，进一步建立和优化外商企业在中国的营商环境。   　　正确认识企业出海背景和原因，避免扣之“资本外逃”的帽子。从企业出海的类型来看，可以分为“被动出海”和“主动出海”两大类。对于被动出海，主要是受当前美国主导的脱钩断链与“去风险”的影响，很多外资企业在美国政府的压力下逐步减少对中国的投资，甚至在其他国家重建产能。其中，一些在产业链中处于优势地位的核心外资企业要求中国上下游企业也进行产能转移，主要涉及手机、汽车等相关领域的企业。此外，我国还有许多优秀的制造业企业主动出海，通过在海外投资建厂，能够更贴近海外市场，绕过不理性、不正当的贸易壁垒。同时，我国企业出海目的地国家普遍选在生产要素和人力成本比较低的国家，有助于降低生产和经营成本。无论对于哪种类型的企业出海，我们均需要正确认识和看待，需要明确企业出海不等于资本外逃。从国际经济的发展轨迹看，企业出海也是一个必然趋势。若不能正确看待企业出海，那么就无法正确认识外商直接投资，因为外商直接投资本质也是国外企业出海中国进行投资的表现。   　　企业出海意义重大，有助于巩固我国的供应链优势，也有助于稳定我国的经济增长大盘。尽管当前中国对美国的贸易规模降到第三位，排在东盟和欧盟之后，但我们通过转口贸易的方式对东盟、墨西哥的出口显著上升。这说明当前我国在供应链方面仍具优势，但也折射出中国企业也面临较大的潜在威胁，即欧美国家正在逐步减少对我国的供应链依赖，在其他国家推动所谓的“中国+”战略，若我国企业不及时跟进出海，原有的市场份额便会由他国企业慢慢填补。另外，只有中国企业一直活跃在全球供应链体系内部，才能够分享全球产业链升级发展的红利。企业出海也是可以上升到国家利益层面的举措。以日本为例，上世纪80年代日本在泡沫经济破灭后经历了长期的缓慢低增长，过去三十年间日本实际人均GDP年均增长率不足1%，但日本企业通过海外投资和运营，积累的海外资产规模持续扩大，GNP（国民生产总值）不断上升,日本在全球的投资收益对于稳定企业发展、稳定日本经济发挥了重要作用。可以说，当前中国企业出海的意义超过往常。我建议，应当在宏观政策领域对企业出海给予鼓励和支持，同时在社会舆论方面给予正确的引导，相关学者应当客观理性的向社会发声，避免错误的思潮蔓延，不断为我国的外贸与经济争取更好的外部环境。

李永权  中国诚信（亚太）信用评级有限公司董事及高级顾问   中国信贷评级机构的突破   　　李永权董事于2012年协助中诚信国际信用评级有限责任公司(CCXI，总部设于北京)在香港创立一家信贷评级机构(CRA)，取名中国诚信(亚太)信用评级有限公司(CCXAP)。   　　经过近12年的努力，在2023年3月31日获香港强制性公积金计划管理局(MPFA)认可为核准的CRA，及在周三又获香港金融管理局(HKMA)认可为合资格债务票据计划(QDI计划)下核准的CRA。CCXI透过CCXAP中国最早[走出去]，以香港为基地进入国际市场的中国CRA。   　　目前获MPFA认可的5家CRA，包括CCXAP、Fitch、Moody's、R&I、S&P。强积金可按MPFA发出的强积金指引，采用上述任何一家或多家厘定的CRA所定出的最低信贷评级规定，作为长期债券和短期债务票据（以下统称为债务工具）的投资。   　　获HKMA认可的CRA与MPFA认可的5家相同。1996年之前，香港的机构投资者，例如银行、企业，他们投资在香港发行的债务工具，所获取的利息和利润均需缴付香港利得税、在1996年，香港政府推出QDI计划，目的在吸引海外发债体到来香港发债，更好地发展香港债券市场。   QDI 计划   　　在QDI计划下，机构投资者持有符合资格的债务工具，可获50%税务宽减或税务豁免。在2018年4月1日之后持有新发行符合资格的债务工具，利息和利润一律获税务豁免。此外，在绿色和可持续金融资助计划下，债务工具取得HKMA认可的核准CRA的评级，发债体可取得发行费用资助。   全球CRA机构市场   　　发展香港债券市场可助稳定金融市场，让企业和机构筹措资金，予投资者多种投资选择。HKMA 前总裁任志刚在亚洲金融风暴爆发之前，已着力推动香港债券市场发展。他在一次演讲中提出发展债务工具市场需要4个条件，包括：利率基准(Benchmark)、包销商(Intermediary)、信贷评级(Rating)，需求(Demand)，他将这4个条件简称为 BIRD(小鸟)。他当时可能没有发觉一只小鸟不筑巢，一群小鸟才需筑巢繁殖后代。如果债券缺少了结算系统(Settlement)，债券市场难以有效地发展起来。事实上，他在发表演说之前，HKMA 早已在1990年接纳香港资本市场公会(HKCMA)的建议，建立起债务工具中央结算系统(CMU系统)。所以，BIRD 应写成众数的BIRDS。   　　无可置疑，信贷评级是发展债券市场重要的一环。所以，中国、日本、韩国、泰国、印尼、葡萄牙、俄罗斯、阿根廷……都有自己国家的本土CRA。国际金融中心，例如纽约、伦敦、香港、新加坡，都有国际CRA进驻。虽然，发展下去，债务工具并不强制性有评级才可以发行。但是，发债体为了扩大投资者领域，愿委托CRA评级。   　　各国本土CRA采用本土的评级量尺(local scale) 去评定本国货币债券的信贷状况。CRA以该国政府债券评定为AAA最高级别，其他受评体的信贷状况高低，按顺序评定。   　　发债体「走出去」到国际金融中心发行外币或本国货币的国际债务工具，由国际CRA采用国际评级量尺(international scale)评核。在无明文规定的市场默契下，还债能力最强的国家或国际金融组织，例如：美国、世界银行等，评定为AAA的最高级别，其他受评体的信贷状况，按序评定为AAA至违约级别。一个在本土评级量尺下取得AAA评级的发债体及其债务工具，在国际评级量尺下可能只取得BBB的评级。所以，投资者在购买债券时，必须清楚债券的信贷评级是国际的还是本土的。   　　本土评级与国际评级有差异，是否表示本土评级虚高，不值得信赖呢？不一定。本土债务工具以该国货币发行，政府有政策或窗口指导在一定程度上防止债务工具违约，保障投资者。「走出去」的国际债券，则可能缺少了上述的特殊性。   　　香港现时有9家CRA获证监会发出牌照，中、美各有4家，香港1家，都以国际评级量尺评核受评体(发债体、债务工具)。他们在香港市场的占有率，以历史最悠久的Moody’s、S&P、Fitch 3家的最大，CCXAP已经追的很贴了。   　　欧洲地区的评级机构颇多，从欧洲证券和市场局(ESMA)取得牌照或证书的信贷评级机构共28家。这么多的评级机构，一方面反映欧洲债务工具市场活跃；另方面反映欧洲各国对CRA有不同的牌照规范。   　　香港信贷评级数量的增加，在一定程度上反映香港债务市场发展已上升至新台阶。特别是自2012年开始，有中国CRA进驻，反映越来越多中国企业和机构走到国际市场发债。加上在美国联邦储备局实施QE的时候，极低的美元利率吸引众多内地企业和地方融资平台到来香港发行美元债。贪图高息忘却风险的追息投资者，在中资房企债券倒骨牌式违约下，手持中资房企美元债的投资者损失惨重。就算他们愿与发债体达成债务重组协议，重组花费的时间颇长。重组后，发债体能否以合理价钱出售资产，以及发债体日后面对的其他风险，未必能让投资者取回应得的利息和本金。   　　故此，投资债务工具，宜买有投资级别的；投资无评级或低评级的，便更需清楚自己的风险承受能力了。  

  闫衍  中诚信国际信用评级有限责任公司董事长、中国诚信（亚太）信用评级有限公司董事长   　　中资信用评级机构的国际化道路不应局限于资本市场上的债券评级业务，更应从帮助国内市场经营主体更好认识和把握境外各类金融风险、帮助境外市场经营主体更好理解中国新发展格局的本质内涵、培育新形势下我国参与国际合作和竞争的新优势出发，加快研究能力建设，丰富和创新金融服务模式。   　　近年来，我国金融高质量发展与开放稳步推进、成果丰硕，在全球影响力持续提升。信用评级是金融市场重要的基础性制度安排，也是国际货币金融体系的枢纽之一。在金融持续高水平对外开放过程中，我国评级行业也要紧跟开放步伐，加快“走出去”进程，提升国际话语权，为开放环境下维护我国经济金融稳定安全、推进跨境投融资和经贸合作顺利开展贡献力量。近年来，在国家政策与监管部门的大力支持下，我国评级业国际化发展已积累了一定的实践经验，为后续探索国际业务布局打下坚实基础。未来，立足金融高水平开放，中国评级行业需内外兼修，强化自身“硬实力”，加速国际化进程，提升国际竞争力与话语权，助力国家对外开放大局。   金融高水平开放稳步扩大， 评级行业“走出去”正当其时   　　推动金融高水平开放是建设金融强国的核心议题之一。近年来，在党中央领导下，我国金融对外开放持续推进，成绩瞩目，这也对信用评级的国际化发展提出了更高要求。尤其是在外部环境日趋复杂背景下，更需要掌握评级主动权以维护我国主权评级稳定、保障我国持续高水平对外开放。   金融高水平开放需要中资评级机构提供与之匹配的国际化信用评级服务   　　金融高水平对外开放是我国金融业改革发展的重要动力，是建设金融强国的必然要求。在党中央领导下，中国金融高水平对外开放步稳蹄疾，形成了更大范围、更宽领域、更深层次的全面开放新格局。2023年10月，中央金融工作会议强调要“着力推进金融高水平开放，确保国家金融和经济安全”。我国金融市场对外开放成绩斐然，在国际金融市场的影响力显著提升，至今中国资本市场已成长为全球第二大资本市场。截至2023年末，境外机构和个人持有境内债券规模占债券市场存量的比例达2.4%左右，熊猫债累计发行规模接近8000亿元。深化金融对外开放是大势所趋，而信用评级作为金融市场重要的基础设施也需加速“走出去”，提供与之匹配的国际化信用评级服务。一方面，伴随我国金融市场开放程度提高，需要中资评级机构提供具有国际认可度的评级结果，为金融产品定价提供参考，避免定价权旁落引发金融市场动荡；另一方面，金融对外开放过程中，需要中资评级机构通过初始评级、定期跟踪及不定期跟踪等评级行动，及时向市场参与各方传递债券及主体信用资质的变化情况，帮助全球投资者正确认识境内金融市场，并为监管部门跨境风险管理提供参考。   全球金融治理结构重构需要掌握评级主动权以维护国家金融安全   　　主权评级作为国际信用评级体系的核心，不仅直接影响主权国家的举债能力，还通过“天花板效应”影响一国金融机构、企业的融资成本以及外汇市场稳定。在我国金融对外开放持续推进、全球金融治理结构重构、大国博弈加剧、外部环境日趋复杂背景下，掌握评级主动权对维护本国金融稳定与金融安全意义重大。2023年12月、2024年4月，穆迪和惠誉相继下调我国主权评级展望，对市场信心造成了一定影响，但从中国经济实际表现看，境外评级机构明显低估了中国经济的强大韧性，以及政策的有效性和财政可持续性，未能完全客观、科学地评价我国主权信用，或对中资企业国际融资与国家金融安全造成负面影响。尽管从历史表现看，三大国际评级机构下调中国主权评级对中国经济的影响非常有限，但欧债危机、俄乌冲突等国际经验表明，经济下行周期经历主权评级频繁下调，极易引发债务危机，或对受评国金融市场稳定与金融安全造成冲击。因此，我们需要中资评级机构积极发出“中国声音”，引导国际资本市场正确、全面、客观看待中国经济。开放背景下，我国评级行业需持续推进国际化，输出更符合本国利益的评级观点，从而掌握评级主动权，摆脱三大国际评级机构等西方国家评级机构在金融领域对我国的掣肘，更好维护本国金融稳定与金融安全。   国家层面和监管部门高度重视评级行业国际化发展   　　近年来，国家层面和监管部门高度重视评级行业国际化发展，多次在重要国际会议及文件中鼓励境内评级机构拓宽国际业务。2022年6月，习近平总书记在金砖国家领导人第十四次会晤上提出，“要拓展金砖国家跨境支付、信用评级合作，提升贸易、投融资便利化水平”，有助于以金砖国家为代表的发展中国家建立信用评级合作，输出更符合新兴市场国家利益的观点；同月，中国人民银行营业管理部印发《全面推动北京征信体系高质量发展促进形成新发展格局行动方案》，鼓励发行人在中资美元债备案环节至少选聘一家本土评级机构，逐步提高本土评级机构在国际资本市场的话语权。在监管部门指导下，依托信用评级机构作为资本市场基础设施的独特优势，中资评级机构积极开展国际化业务实践，成绩显著，为进一步国际化发展奠定了坚实基础。2012年以来，主流中资评级机构相继在香港设立子公司或分支机构作为面向国际市场的窗口，在全球资本市场积极发声。2023年3月31日，中诚信亚太获香港强制性公积金计划管理局认可为其核准的首家中资信贷评级机构，开展相关业务，中资评级机构的国际债券评级应用场景进一步扩大，对中资评级机构“走出去”意义深远。同时，中资评级机构积极完善全球评级序列，开展主权评级业务，推动重塑我国在全球治理中的话语权。2023年5月25日，中诚信国际将美国的主权信用级别由AAAg下调至AA+g，并继续列入可能降级的观察名单，在国际金融市场产生巨大影响，凸显中资评级机构主权评级国际影响力。此外，中资评级机构还通过发布“一带一路”沿线国家信用风险报告，与俄罗斯、巴基斯坦等国建立国际化信用评级联盟等，广泛参与全球金融治理，提高我国金融机构在全球资本市场影响力。   评级行业国际化发展 与金融对外开放相辅相成   　　在开放发展大趋势下，评级行业的国际化发展与金融对外开放相辅相成。金融对外开放的不断推进为中资评级机构拓展国际评级市场创造机遇，评级行业“走出去”也有助于进一步推动金融迈向更高水平对外开放。   金融对外开放加速推进为评级行业国际化发展提供机遇   　　历经三十余年，伴随我国资本市场的跨越式发展，我国评级行业快速成长，目前中资评级机构共15家，委托受评债券发行人累计超过8000家，且部分主流评级机构已开展国际业务探索，具备一定的国际评级经验。伴随我国金融市场国际化水平显著提升，人民币资产在全球影响力与日俱增，大量境外投融资机构进入国内资本市场的同时，越来越多中资企业赴境外融资，都为中资评级机构国际化发展创造广阔的市场空间。其一，资本市场合作与互联互通的持续深化、鼓励境内企业积极利用外资，以及熊猫债市场的发展，有助于扩大评级市场需求。如2024年3月，为支持优质企业高效便利地利用外债，国家发改委发布《关于支持优质企业借用中长期外债，促进实体经济高质量发展的通知（征求意见稿）》，就将国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级AAA作为界定优质企业的标准之一。其二，伴随国际投融资合作的广泛开展，风险评估及管理需求日益增多，有助于带动评级服务需求上涨与中资评级机构评级观点输出。未来，评级行业“走出去”将伴随我国金融高水平开放进程稳步推进。   评级行业国际化有益于提升评级国际话语权，更好参与全球治理   　　信用评级是当前国际贸易与金融规则中衡量信用风险的重要指标，提升我国评级国际话语权有助于更深层次参与国际规则磋商与制定、国际经济金融政策协调等实务，在全球金融治理中发挥与我国经济实力相当的影响力。同时，信用评级也是金融市场最常用的定价参考，而金融产品定价权是衡量一国在国际金融市场的话语权的重要指标。一直以来，国际三大评级机构在海外资本市场占据优势地位，掌握着海外资本市场的定价权，且由于三大国际评级机构在海外资本市场给予中国企业的信用级别普遍偏低，中资企业常常承担着相对较高的融资成本。在金融对外开放持续推进背景下，中资评级机构评级结果的国际影响力和认可度提升，有助于中资企业在境外融资中获得公平定价，提高融资效率，更充分利用国际金融资源。此外，提高评级话语权和影响力也有助于避免国际评级机构评级调整对我国资本市场跨境资本流动和人民币汇率波动产生冲击，助力实现稳中求进的人民币国际化战略。   评级业国际化有助于提高跨境投融资效率，推动金融高水平双向开放   　　资本市场相关主体的决策和行为需建立在信息之上。目前我国资本市场双向开放已取得累累硕果，但跨境信息流通不畅在一定程度上制约着资本市场对外开放步伐。而评级行业 “走出去”则有助于打破跨境信用信息流通壁垒，推动资本市场迈向更高水平对外开放。一方面，中资评级机构更了解中国国情与风险特征，能够更为准确地揭示中资企业的信用状况，有助于境外投资人更好了解境内市场主体，促进境内发行人境外融资获得公平定价，提高国内企业国际资源利用能力。与此同时，中资评级机构更多向境外投资者传递观点，能够帮助全球投资者正确认识境内资本市场。另一方面，评级机构通过拓展境外评级业务，积极与境外企业、投资人及评级机构交流，强化对境外信用风险的理解分析，能够为境内投资人了解境外市场风险与主体信用特征提供更多渠道，有助于境内投资机构提高境外资产配置能力。   监管引导与机构内外兼修， 持续提升我国评级国际影响力与话语权   　　立足金融高水平开放目标，我国信用评级行业仍需加速国际化发展步伐，这一方面需要评级机构自身不断增强“硬实力”，积极布局国际化发展路径，提升国际竞争力；另一方面也需要监管部门规范引导，加速培育具有国际影响力的中资信用评级机构。   将提升我国评级机构国际话语权上升为国家战略，培育具有影响力的中资评级机构   　　信用评级可能影响一国乃至全球金融市场的金融稳定和金融安全，为此应从国家层面提高对信用评级的重视，将提升中国评级机构的国际话语权上升到国家战略，从而在金融市场更加深度开放的未来掌握维护国内金融稳定的有力武器。同时，通过政策支持引导，着力培育具有影响力的中资评级机构，提升国际话语权。一是加速培育具备国际竞争力的龙头评级机构，努力积累我国评级机构的良好信誉。可依托国内大市场，培育有效市场需求，鼓励信用评级机构做大做强。同时，加强信用评级行业监督管理，并在此基础上鼓励行业内部整合，加速培育具有行业主导力和国际竞争力的龙头评级机构，增强中国评级行业公信力。二是适应国际市场需要，推动有竞争力的评级机构更多参与国际业务，提升国际话语权。可进一步在国际市场上积极推广中资评级机构的评级服务，推动中资评级机构“走出去”。建议中国政府或者政府支持机构，如发改委、财政部、国有企业、政策性银行、中国铁路总公司等在境外市场融资主动使用国内评级机构的评级结果，支持本土机构的市场数据积累，扩大中国评级机构的国际知名度。   紧跟国家战略，加速评级行业国际化发展   　　评级行业“走出去”可依托对外开放国家战略，探索国际化发展的可行路径。在我国评级行业“走出去”的发展初期阶段，中资评级机构可通过深耕香港离岸债券市场，积累国际评级经验与资源，打开国际金融市场知名度，逐步提升评级结果影响力，为后续更广泛布局国际业务奠定基础。依托于不断深化的中国-东盟经贸合作、持续扩大的“一带一路”倡议“朋友圈”，以及日益健全的金砖国家合作机制，综合考虑展业难度与合作基础，未来评级行业或可按照“东盟国家—‘一带一路’国家—金砖国家—欧美国家”的路径，分步拓展国际业务布局，最终实现全球业务布局。在这一过程中，可不断创新评级机构国际合作模式。一是优先推动具有丰富评级经验且具有一定市场影响力的中资评级机构开展双边/多边合作，推动中资评级机构“走出去”。二是在政府和监管推动下加强双边/多边评级互认，逐步培育中资评级机构的国际影响力和话语权。三是探索建立信用评级联盟，加强联盟国家评级方法和体系的交流，推动建立区域信用评级体系，依托国际合作提升中资评级机构国际影响力和竞争力。   建立区别于三大国际评级机构的评级体系，维护我国评级主动权   　　考虑到主权评级稳定对维护金融经济稳定的重要意义，中资评级机构建立起能够代表中国以及新兴市场国家的评级体系至关重要。中资信用评级机构可以在已有的主权评级实践经验基础上，充分结合不同国家的制度和国情，建立符合新的全球金融市场发展和治理体系的主权评级体系，提高独立性和公信力，加强风险预警能力。同时推动扩大中资评级机构主权评级范围，进一步提高主权评级结果的认可度和影响力。除主权评级外，中国信用评级机构还可持续完善与国际市场接轨的全球评级序列标准，提供国际视角下的主体信用评级，覆盖更多行业、券种、币种，助力合作国家资金融通与我国重大战略目标实现。   提高评级机构自身“硬实力”，提升我国评级机构的国际竞争力   　　决定评级行业国际化发展前景的最重要因素仍是评级服务质量。未来，评级机构需持续加强自身能力建设，提升服务国内外投资者的能力。一方面，评级机构需把握政策窗口期，着力变革评级理念，优化评级方法、技术与体系，逐步拉开评级结果区分度，更好发挥信用评级风险揭示和预警功能。此外，评级机构还可加大技术投入，以数字化科技为手段，将金融科技融入信用风险评估与评级预警，提升评级预警能力。另一方面，中资信用评级机构也应加大力度，推动业务多元化创新及转型发展，更好服务境内外投资者多元化风险评估需求。中资信用评级机构的国际化道路不应局限于资本市场上的债券评级业务，更应从帮助国内市场经营主体更好认识和把握境外各类金融风险、帮助境外市场经营主体更好理解中国新发展格局的本质内涵、培育新形势下我国参与国际合作和竞争的新优势出发，加快研究能力建设，丰富和创新金融服务模式，逐步形成业务的多元架构，更好发挥信用在金融风险识别、监测、分析、管理、处置等环节的基础作用，满足境内外投资者多元化综合风险管理服务的需求。

　　2024年5月31日，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布了辅助《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》应用的首批实施指南，包括《重要性评估实施指南（MAIG）》《价值链实施指南（VCIG）》《ESRS数据点清单》，共计三项。实施指南为《公司可持续发展报告指令（CSRD）》要求的公司披露2024财年可持续发展信息提供了详尽的指导，以确保公司提升对《欧洲可持续发展报告准则（ESRS）》要求的理解，更加有效开展披露工作，推动可持续发展信息披露的透明度及连贯性。     欧盟ESG信息披露背景及发展格局 　　欧盟自2019年发布《欧洲绿色协议》（European Green Deal）以来，为“实现2030年可持续发展计划、2050年碳中和愿景”逐步构建了详尽的可持续金融政策体系，引导大量资金流入可持续领域和产业活动，推动成员国经济向更加绿色低碳、可持续方向转型。ESG信息披露政策是欧盟可持续金融政策体系中的重要组成部分，目前以《欧盟可持续金融分类法案》、《公司可持续发展报告指令（CSRD）》与《可持续金融披露条例（SFDR）》为主。     ESRS的发展与应用 　　欧洲可持续发展报告准则（ESRS）从提出提案到最终通过历时漫长。在《公司可持续发展报告指令（CSRD）》之前，欧盟对ESG有关信息披露依据的监管要求为2014年通过的《非财务报告指令（NFRD）》。正如指令名字所示，几年前的报告只要求披露非财务信息，包括环境相关事项、社会和员工相关事项、遵守人权的情况、反腐败反贿赂事项以及董事会多样性情况等，并且要求披露的公司仅为约1.17万家在欧盟的大型上市公司。   　　2020年欧盟对《非财务报告指令（NFRD）》准则使用情况开展调研，发现投资者、社会组织感到披露信息的细致程度仍不足以满足需要，并且没有一套统一标准可比较，缺乏可信度、关联性。由此欧盟委会提出修订报告指令，并提出配合ESG报告指令授权欧洲财务报告咨询组（EFRAG）制定一套完整的ESG披露标准，即2023年7月通过的首批12项欧洲可持续发展报告准则（ESRS）。     NFRD、CSRD及ESRS时间轴   　　从2024年开始，遵照欧盟《公司可持续发展报告指令（CSRD）》近5万家在欧盟或非欧盟地区注册的公司将按公司规模、员工人数等分阶段按《欧洲可持续发展报告准则（ESRS）》要求披露可持续发展报告。   实施指南编制目的及核心内容   　　为了帮助企业更好的理解及应用《欧洲可持续发展报告准则（ESRS）》，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）在2023年12月发布三项实施指南草案，在2023年12月22日至2024年2月2日期间征求市场意见反馈，并于今年5月末发布正式版实施指南。值得注意的是，三项实施指南本身并非为授权的监管文件。     EFRAG持续推动可持续发展信息披露工作   欧洲财务报告咨询组（EFRAG）是在欧盟委员会支持下于 2001 年成立的私营协会，旨在服务公众利益。2022 年，欧盟《公司可持续发展报告指令（CSRD）》赋予欧洲财务报告咨询组（EFRAG）新的职责，欧洲财务报告咨询组扩展了其使命，向欧盟发布可持续发展报告准则草案或对准则修正案草案提供技术咨询。 欧洲财务报告咨询组（EFRAG）的工作主要分为两大支柱，一是财务报告支柱，从欧洲视角影响《国际财务报告准则（IFRS）》发展，向欧盟委员会提供有关《国际财务报告准则（IFRS）》（修正案）的认可建议；二为可持续发展报告支柱，为欧盟委员会制定欧盟可持续发展报告准则草案和相关修正案。 在可持续发展报告方面，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）成立了项目工作组专门制定《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》草案，负责收集、答复草案反馈意见，提供相关培训资源。2023年12月《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》正式发布在欧盟公报并成为欧盟法律，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）已建立《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》的问答平台，目前工作重点是协助报告准则的实际应用。 2024年，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）继续推进欧盟可持续发展报告的各项工作：   　　1月，发布初版《上市中小企业可持续发展报告准则（ESRS LSME）》、《非上市中小企业自愿可持续发展报告准则（VSME ESRS）》，并在5月前征求意见，同时一些中小企业会按准则要求先行测试披露报告，由企业合作伙伴如银行、投资人、采购方等评测是否满足其可持续发展信息需求；   　　2月，发布ESRS第一套XBRL数字化分类法草案、Regulation (EU) 2020/852 第8章数字分类法草案，为期两个月公开征集意见，即开展可持续发展报告数字化工作，用XBRL（可扩展商业报告语言）标记可持续发展报告披露的数据点，实现机读、提升披露信息传递准确性和效率；   　　已启动编制行业特定报告准则，目前还未发布初版行业特定准则。   小结 　　欧盟是全球可持续金融立法、相关指引发布最为完善的地区，随着《公司可持续发展报告指令（CSRD）》发布与实施，将推动欧盟企业可持续发展信息披露进入更为完善的阶段。ESG（可持续发展）信息披露是建立绿色可持续经济活动分类后的下一步，更将是未来可持续发展融入金融市场、纳入公司管理的常规步骤，市场交流合作都需要建立在信息披露的基础上，实施指南的发布将对企业应用《欧洲可持续发展报告准则（ESRS）》提供全面指导与实操支持，有效助力欧盟《公司可持续发展报告指令（CSRD）》稳健落地。2024年，随着全球范围内更多可持续信息披露细则、具体行业标准的发布，监管机构、企业、金融机构、投资者等市场参与方共同努力，ESG市场有望迈上一个更高的新台阶。

  薛东阳  中诚信国际首席人力资源官、中诚信绿金总裁   　　为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等政策文件要求，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，规范上市公司可持续发展相关信息披露，在中国证监会的指导下，2024年4月12日三大交易所正式发布了《上市公司自律/持续监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称“《指引》”），并于2024年5月1日起生效。该《指引》的发布对我国上市公司在环境、社会和治理（ESG）等可持续信息披露方面做出了明确的规范，填补了我国上市公司监管层面ESG信息披露标准的空白。   　　上市公司在可持续发展信息的披露上展现出的规范性、一致性、可比性和真实性，不仅奠定了ESG评级可信度的根基，更是有效吸引长期投资资本的关键因素。通过对纳入《指引》强制披露的上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司（以下简称“强制披露样本企业”）的统分分析发现，近三年强制披露样本企业的披露比例稳步上升，2024年总体披露比例近91%；ESG评级稳步提升，A（含）以上级别比例近两年维持在63%左右。   　　强制披露样本企业的ESG披露和评级表现起到了良好的社会示范效应，这将进一步提升上市公司乃至全市场相关企业主体信息披露的规范性和积极性。尤其随着2024年5月27日财政部《企业可持续披露准则-基本准则》（征求意见稿）（简称“《基本准则》”）的发布，“双重重要性”原则对ESG信息披露的实质要求越来越高，企业应提早做好准备规划，以应对越严格的监管要求。   一、强监管ESG信息披露政策对企业可持续发展的影响   　　国际ESG发展的较早，ESG信息披露标准也相对较多，近几年逐步呈集大成化发展。面对国际上众多披露标准企业表现无所适从，而国内ESG信息披露标准多以团标、课题研究等形式呈现，在权威和适用性上存在一定的挑战，我国监管层面的ESG信息披露标准的出台是 一直以来各组织机构和企业的期待，为中国企业注入了一剂强心剂。   　　经过近几年的探索、沉淀和积累，我国ESG信息披露由逐步探索到迈向规范化发展，国务院国资委、证监会指引下的三大交易所、财政部分别在2022至2024年期间出台了不同层面的ESG监管和促进政策，截至目前，我国已形成了国家和监管层面的强制ESG信息披露的架构，而三大交易所《指引》作为监管层面正式出台的具有ESG信息披露实操指引价值的重要文件的有效落地，也是资本市场上市公司和其他社会企业关注的重点。   （一）填补了我国上市公司监管层面ESG信息披露标准的空白，有助于ESG信息披露的规范化和标准化   　　《指引》作为国内第一份监管层面的ESG信息披露标准文件，设置六章63条内容，对包括《指引》的适用范围、实施时间、披露要求、过渡期安排、“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容披露框架，以及包括应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护、乡村振兴、创新驱动、员工等21个议题的披露信息进行了详细描述，为企业开展ESG信息披露提供了全面的参考，具有实操性和规范性。   （二）遵从“双重重要性”原则，对企业ESG信息披露提出了更高的要求，首批强制披露样本企业首先面临更高的挑战   　　《指引》和《基本准则》均从“财务重要性”和“影响重要性”两方面对企业的ESG信息披露提出了规定和要求，将双重重要性和企业发展的实际结合起来，企业披露内容差异化，更科学合理。但从“双重重要性”的实质来看，不仅需要企业将ESG议题与企业自身财务指标结合起来，同时也关注企业发展对外界环境的影响，如何通过量化方式衡量、评估和披露成为企业信息披露的重难点。而对于纳入《指引》强制披露的上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司以及境内外同时上市公司来说，如何在2026年有效落地披露要求是一项重要挑战。   （三）监管指引促进包括ESG评级在内的ESG生态圈的良性可持续发展   　　监管主体作为ESG生态圈发展的重要参与方，通过政策的制定为生态圈发展提供一个规范的标准，有助于促进其他参与主体能够更好的应用ESG披露信息。企业是信息披露的主体，信息透明度和披露信息的实质性是对企业进行ESG评级的基础，而双重重要性原则与ESG评级的内涵本质具有一致性，良好的信息披露有利于为ESG评级提供更有效的可对比的信息，促进评级质量提升，进而有助于投资决策，从而引导资本流向ESG表现好的企业，鼓励企业提升ESG治理，形成正向循环。   二、强制披露样本企业ESG信息披露与评级表现分析   　　中诚信绿金以三大交易所《指引》强制披露范围样本企业为统计范围，基于自身的ESG评级模型，对强制披露样本企业的ESG信息披露和ESG评级表现现状进行分析，更加直观的展示我国上市公司当前的ESG发展情况以及指引落地的实践基础，为未来上市公司乃至其他企业主体开展ESG信息披露和ESG体系建设提供参考。   　　根据wind数据统计，截至2024年6月末，报告期内强制披露样本企业合计454家（扣除强制披露范围的重复企业）。这454家公司分属30个行业（申万行业分类）板块，医药生物、电子、电力设备、非银金融以及计算机行业等前五大行业企业占比46.92%，前十大行业累计占比超过了全部样本企业的三分之二；此外，454家上市公司中中央企业、地方国有企业和民营企业占比最高，其中中央企业和地方国有企业合计占比42.51%，民营企业占比为40.75%，占比相当。具体详见下图。   图1：强制披露样本企业行业分布   图2：强制披露样本企业属性分布   （一）ESG信息披露比例远高于上市公司平均水平，ESG报告仍为主流披露形式   　　在“双碳”目标的驱动下，上市公司可持续发展意识不断提升，在市场和监管的双重推动下，越来越多的上市公司主动增强了发布可持续性信息的意愿。截至2024年6月末，强制披露样本企业中45家企业尚未公布其2024年可持续发展相关报告（含ESG报告、可持续发展报告、社会责任报告等），披露比例为90.09%，高于A股上市公司平均水平2倍多，详见下图。   图3 强制披露样本企业与A股上市公司可持续相关报告披露比例对比   　　从各样本类型来看，2024年深证100指数和境内外同时上市的公司实现了可持续发展报告披露比例达到100.00%，科创50指数和上证180指数的上市公司披露比例超过了90.00%，创业板指数样本披露比例近70%，强制披露样本企业显示出较好的对ESG认识和实践。   　　从披露报告形势来看，强制披露样本企业在2024年可持续信息披露形式上发生了较大转变，2023年社会责任报告占比48.98%， 而2024年ESG报告攀升至55.75%，已成为企业对外沟通可持续发展信息的首选模式，具体详见下图。   图4：强制披露样本企业可持续相关报告披露形式   （二）ESG评级表现整体处于上市公司领先水平，呈现较好的引领和示范作用   　　中诚信绿金依据行业ESG评级模型对454家强制披露样本企业开展ESG评级。近三年，强制披露样本企业的ESG评级表现稳步提升，从2022年的79.03%提高到了2024年的93.39%。具体来看，BBB级别的公司有136家，占总数的29.96%；而获得A级评价的公司则多达254家，占比高达55.95%，较2023年A股和中资港股全市场水平（A及以上级别占比约12.70%）整体表现优异，强制披露样本企业整体上的ESG风险和机遇管理水平呈现出良好态势。   图5：强制披露样本企业2024年ESG表现级别分布   　　从ESG评级结果的表现来看，在国家“双碳”目标的导向下，强制披露样本企业正积极响应ESG（环境、社会与治理）理念的号召，步入一个全新的高质量发展阶段。企业不仅将ESG原则内化为企业管理的核心要求，还通过定期发布ESG报告、强化信息透明度、确保生产安全、推动技术创新、积极参与公益活动、保障员工合法权益等多维度行动，展现其深刻的社会责任感。   　　分维度看，强制披露样本企业环境（E）维度集中在BBB和BB级别的合计占比55.29%；社会（S）和治理（G）维度界别主要集中在AA和A级别，分别占比合74.00%和83.26%，环境维度的表现仍是我国企业当前阶段仍需进一步提升的主要方向，尤其在强制监管信息披露的趋势下，环境维度的量化信息披露需要更大程度的提升，也面临更大的挑战。   图6：强制披露样本企业2024年分维度ESG级别分布   三、强监管环境下企业ESG信息披露应对建议   　　此次《指引》的正式发布，填补了我国上市公司监管层面ESG信息披露标准的空白，将促进提升上市公司可持续信息披露的全面性、完整性、可比性和准确性，对上市公司践行可持续发展具有重要的指导意义，为后期扩大强制披露范围主体，相关部门做好ESG评级、指数开发和投资等工作奠定了基础。   （一）ESG信息披露是中国企业走出去的一项重要工作，应提前积极做好应对准备   　　ESG作为全球对话的共同议题，其发展受到全球机构的关注。对于中国企业，尤其具有全球业务布局的企业来说，关注ESG、理解ESG和管理ESG成为影响企业业务发展的一项重要工作。《指引》和《基本准则》的基本框架和逻辑与国际主流ESG信息披露框架保持一致，为企业提供了一套具有国际前瞻的ESG信息披露框架，有助于中国企业与国际大环境的衔接和业务的拓展，已成为出海企业必做的一项基本功课，应在《指引》的指引下提升自身的ESG信息披露能力。   （二）以行业优秀标杆企业为参考，加快ESG信息披露进程   　　《指引》明确对强制披露样本企业的ESG信息披露时间和内容做了安排，由以上分析可知，样本企业在ESG意识和实践方面已取得一定的成绩，但在《指引》的要求下信息披露仍面临着新的挑战，需要时间进行改善。样本企业应充分借鉴行业内优秀企业的经验，加快自身在ESG管理方面的建设，按照披露时间安排，尽早布局，以从容应对2026年的信息披露要求。同时，在国家层面和监管层面的双重政策影响下，结合国家“双碳”战略时间节点，尚未纳入强制披露样本企业也应积极关注ESG信息披露的最新要求，在形式和实质性均实现有价值的披露。   （三）结合企业自身发展实际，分阶段逐步制定符合企业发展阶段的ESG体系建设路径   　　ESG管理体系建设是一项长期的工作，ESG信息披露是企业ESG管理体系建设的第一步，体现企业在内部管理的规范和合规性。建议遵循“由简到繁，由形式到实质”的原则，结合企业不同发展阶段，分阶段逐步开展，同时做好成本预算。通过培育可持续发展文化、建立健全治理架构、建设信息收集系统、融入企业发展战略等系列工作逐步开展。数据收集作为ESG信息披露和管理的第一步，结合我国企业当前在信息收集方面的不足，企业应优先考量。财政部《基本准则》征求意见稿的第八条提到“企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，完善可持续信息披露的内部控制，确保可持续信息披露的质量”。在实际执行过程中，可充分考量企业规模和发展阶段开展数据收集工作，对于大型企业来说，由于复杂的组织架构和广泛的业务覆盖，人工收集信息较为困难且较难回溯，因此系统化建设是一项必要的选择。   （四）加强ESG生态圈各主体间交流，进一步将ESG发展与内外部环境、企业的实际经营战略结合起来，构建良好的ESG发展生态圈   　　在ESG管理实践过程中，企业应加强与投资机构、ESG评级机构等机构的沟通，关注利益相关方的ESG需求以及自身的ESG评级表现，不断吸引金融机构和优秀投资人关注。ESG评级作为连接企业和投资人的重要纽带，能够通过第三方的专业性为投资人提供更为直观的ESG评级表现，便于使用和管理。在强监管政策的指导下，企业通过加强自身ESG信息披露，能够更有效的对标ESG评级关注的内容，进而不断获得第三方评级机构做出更客观、科学的评价，有助于企业能够更好地向利益相关方展示自身实力，通过ESG生态圈量良性循环，助力企业的高质量发展。

　　中诚信国际总裁岳志岗5月28日在“中诚信国际2024年中信用风险展望&投资人服务峰会”上表示，现阶段评级机构已逐步将ESG因素纳入信用评级体系，下一步建立具有国际影响力的本土化ESG评级体系具有必要性和重要性。   　　岳志岗介绍，债券市场作为金融市场的重要组成部分，在引导资金流向科创、绿色等重点领域、助力培育新质生产力方面发挥着重要作用。与此同时，新产品持续涌现，助力实体经济直接融资。年内创新品种发行热度继续上升，对科技创新、绿色金融等重点领域形成有力支持。   　　值得注意的是，今年以来监管部门强化绿色金融市场政策的顶层设计和规范化制度建设，围绕健全绿色金融标准体系、规范上市公司ESG信息披露、强化金融支持绿色低碳发展力度及加强重点领域绿色保险保障等方面相继出台制度举措。   　　岳志岗认为，随着政策支持的加强、市场机制的完善以及国际合作的深化，未来绿色金融发展前景愈加广阔。ESG评级作为推动绿色金融发展的重要工具，也将迎来更大的发展空间。“现阶段评级机构已逐步将ESG因素纳入信用评级体系，不过我国ESG评级业务仍处于发展初期，下一步建立具有国际影响力的本土化ESG评级体系具有必要性和重要性。”他说。   　　岳志岗表示，今年以来，我国宏观经济开局起步平稳，GDP增速超出市场预期、生产需求主要指标稳中有升、就业物价总体稳定。在债券市场风险方面，违约风险整体可控，重点领域风险防范及妥善处置依然是当下关注的焦点。   　　展望后市，岳志岗认为，综合考虑经济增长有利因素与拖累因素的影响幅度，支撑经济平稳运行的有利因素依然将在后续几个季度中发挥作用。有利因素主要涉及全球制造业回暖下外需持续改善、专项债和特别国债加快发行对基建投资带来的支撑、服务消费或仍有一定韧性以及货币政策和财政政策仍有发力空间等。   　　在岳志岗看来，为更好地适应新形势、落实新要求、发展新产品，评级行业需聚焦“新信用”，着力变革传统评级理念，优化评级方法体系，创新业务产品与服务。同时，评级行业应顺应数字金融发展大势，借助人工智能与大数据，继续深化信用风险预警与评级体系研发，强化金融科技在信用风险评估与评级预警的应用，提升评级预警能力。中诚信国际推出基于“违约概率测度”的Qe评级体系，向市场提供稳定、可靠、统一且具有良好违约预测效果的信评等级与违约概率映射标准，有效提升评级预警能力，更好服务于投资者等市场参与各方的信用风险管理需求。

　　2024年5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》征求意见稿）并公开征求意见，标志着国家统一可持续披露准则体系建设的开端，将引领和规范企业行为，促进经济社会全面可持续发展。   起草背景   　　目前全球范围内，环境、社会与治理（ESG）议题已经成为企业运营、投资决策和监管政策中不可或缺的一部分。当前，我国部分地区和企业已经开启可持续信息披露实践，但内部仍缺乏统一的标准，同时，国际上相关准则陆续出台，内外部的双重压力都促使我国加快制定统一可比的可持续披露准则，以适应国际趋势并强化中国在全球可持续发展治理中的积极作用。   　　财政部会同相关部门组织专家对国际准则在中国的适用性开展了为期三个月的评估，同时开展系列课题研究、交流研讨，秉承“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路，形成了《基本准则》讨论稿和征求意见稿。《基本准则》征求意见稿旨在提出体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。   主要内容   　　本次发布的《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》以可持续相关财务信息披露一般要求（以下简称“S1”）为基础，提出国家统一的可持续披露准则体系的框架。国家统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成。从内容上来看，《基本准则》征求意见稿在信息质量特征、披露要素和相关披露要求与国际准则S1总体保持衔接；在目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于我国实际作出规定。   《基本准则》征求意见稿共六章33条，主要内容如下：   要点解读     绿金总结   （一）《基本准则》征求意见稿初步构建了国家统一的可持续披露准则体系的框架。   　　在披露准则的规范上，《基本准则》征求意见稿在前期国际准则的中国适用性评估结论下，且考虑到S1作为一般披露要求，对可持续信息披露仅做原则性规定。这种制度安排，既有利于具体准则的制定和实施，也有利于我国可持续披露准则与国际准则实现趋同。国家统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成：     　　基本准则，规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。   　　具体准则，针对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露提出具体要求。环境方面的主题包括气候、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济等，社会方面的主题包括员工、消费者和终端用户权益保护、社区资源和关系管理、客户关系管理、供应商关系管理、乡村振兴、社会贡献等，治理方面的主题包括商业行为等。   　　应用指南，包括行业应用指南和准则应用指南两类。行业应用指南针对特定行业应用基本准则和具体准则提供指引，以指导特定行业企业识别并披露重要的可持续信息。准则应用指南对基本准则和具体准则进行解释、细化和提供示例，以及对重点难点问题进行操作性规定。此外，为解决企业实施可持续披露准则过程中出现的问题，在必要时提供准则实施问答，提高可持续信息的可比性和透明度，推动可持续披露准则的应用。   （二）《基本准则》征求意见稿提出了明确的可持续披露准则体系建设规划目标。   　　总体目标是，到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。鉴于准则体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。未来，中国企业的可持续信息披露体系将朝着一体化、规范化的方向迈进，为中国建立全面、系统的ESG体系提供有力支撑，助力提高中国企业的国际竞争力与市场影响力。   （三）《基本准则》征求意见稿构建了一个既遵循国际趋势又契合中国国情的信息披露框架。   　　在遵循国际趋势上，《基本准则》征求意见稿在融合国际通用的“治理、战略、风险与机遇管理、指标与目标”四要素框架，为企业的可持续信息披露提供了一个清晰的结构。此外，《基本原则》征求意见稿同样延续了国际以及国内沪深北交易所可持续发展披露指引强调的“双重重要性原则”，要求企业应当结合具体适用的企业可持续披露准 则的要求，评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当 期或者预期财务影响，以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。   　　在契合中国国情上，《基本准则》征求意见稿也保持一定的灵活性和实用性，允许企业在遵守基本要求的前提下，根据自身的资源与能力进行适宜的披露，减轻了企业的披露负担和额外成本；在具体准则上，社会议题中明确提出“乡村振兴”“社会贡献”等更具中国特色的可持续议题内容，做好国际衔接，体现中国特色，进一步利于我国可持续披露准则与ISSB准则实现趋同。   （四）《基本准则》征求意见稿更加重视多元化信息使用者的需求。   　　在重视多元化信息使用者的需求上，《基本准则》征求意见稿中针对可持续信息披露，明确以满足多元化信息使用者需求为目标，不仅要满足国际准则针对的投资者、债权人；还更大范围地涵盖了对政府及其有关部门和其他利益相关方的信息需求。   （五）《基本准则》征求意见稿要求企业规范可持续信息数据管理，提升信息披露质量。   　　在信息收集与管理上，《基本准则》征求意见稿要求企业规范可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，通过推进企业建立和完善适用于自身管理与发展的数据管理系统和指标体系，进一步提高企业在可持续信息披露方面的透明度和有效性，确保信息披露质量。   （六）《基本准则》征求意见稿在实施时将综合考虑我国国情，进行分类实施、逐步推进的实施策略。   　　在制定实施策略上，《基本准则》征求意见稿综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，明确指出在实施策略时不会采取“一刀切”的强制实施要求。未来，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。   　　特别是在《基本准则》征求意见稿发布后的初期阶段，以企业实际自愿执行为优先，待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。