專業見解

　　2024年5月，歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）發布瞭《重要性評估實施指南》《價值鏈實施指南》《ESRS數據點清單》3份文件。EFRAG旨在以發布實施指南等方式支持企業和其他利益相關者實施ESRS，幫助企業關注與其相關的標準內容，併通過常見問題說明報告要求。其中，《價值鏈實施指南》（以下簡稱“《指南》”）界定瞭可持續發展報告中價值鏈的邊界範圍，說明瞭價值鏈在重要性評估到政策、行動和目標方麵的參與情況，概述瞭ESRS各維度對價值鏈影響的披露要求。   一、價值鏈的定義 　　在《指南》中，價值鏈定義為由公司經營活動及其經營外部環境相關的各種活動、資源和關繫構成。其中，活動、資源和關繫是指：公司自身運營中涉及的人員，即人力資本；供應、營銷和分銷渠道，材料和服務採購，產品和服務的銷售和交付；公司運營的融資、地理、地緣政治和監管環境等。   　　此外，《指南》將業務關繫定義為公司與業務夥伴、價值鏈中的實體以及與其業務運營、產品或服務直接相關實體之間的關繫。業務關繫不僅限於合同關繫，還包括公司價值鏈中第一層外的間接業務關繫以及參股公司等。公司對投資公司是否存在影響、風險和機遇，不受持股比例和控製能力影響；但公司的持股比例影響對參股公司的資料獲取能力。   　　下列決策圖總結瞭ESRS E1《氣候變化》溫室氣體排放、ESRS E2《汙染物》需要關注的內容，併且這樣的方法也適用於ESRS E4《生物多樣性及生態繫統》對重要場地的信息披露。     圖 價值鏈環境維度信息披露決策圖   二、價值鏈的重要性影響 　　價值鏈的重要性影響是指由公司運營、產品或服務引起或促成的影響，與公司的運營、產品和服務無關的價值鏈參與者不在實質性影響的考慮範圍內。實質性影響不受鄰近關繫或合同關繫的限製，而是由價值鏈中各階段的流程產生，主要與業務活動相關。除自身上下遊價值鏈產生的重大影響、風險和機遇以外，公司應根據自身情況提供個性化的實體信息，進一步反應重大影響、風險和機遇情況。   三、重要性評估：獲取價值鏈的重要性影響、風險和機遇 　　公司應根據具體情況，綜合考量重要性評估結果及其需要披露的內容，設計合理的評估流程。考慮到冇有一種流程適合所有公司的經濟活動、地點、業務關繫或價值鏈，ESRS未對公司規定如何進行重要性評估，也未規定應如何設計流程，但提供瞭公司在設計重要性評估流程時要考慮的幾個方麵：   1.評估公司在價值鏈中的參與程度 　　公司需要區分直接或間接存在的業務關繫，以判斷對價值鏈產生影響的類型。公司直接業務關繫可能產生價值鏈影響，例如，公司的採購和付款政策和做法可能違反勞工標準，甚至可能從存在勞工權利侵犯案件的供應商處採購。間接業務關繫同樣可以產生價值鏈影響，若公司採購具有負麵信息的供應商生產的產品或服務時，可能會間接導致繫統性重大影響。   2.重要性評估： 步驟A 瞭解公司運營的環境 （a）公司需要瞭解其價值鏈涉及的業務參與者、規模、活動行業或性質、地理位置和流程；（b）公司的戰略影響其商業模式，商業模式作用於自身經營及其上下遊價值鏈的各個方麵。公司需要瞭解其戰略和業務模式如何與影響、風險和機遇相聯繫；（c）公司可以通過追蹤其價值鏈活動的參與者，確定價值鏈的哪些部分處於高風險區域。特彆地，如果公司冇有關於其價值鏈地理位置的可靠信息，可以評估它使用或生產的材料、產品和服務相關的全球價值鏈重大影響、風險和機遇。   步驟B 識彆實際和潛在的影響、風險和機遇；步驟C 評估和確定重大影響、風險和機遇 　　識彆和評估價值鏈的影響對公司來說具有挑戰性，公司應從價值鏈參與者處收集可靠數據，如果在做出合理努力後仍無法收集到可靠數據，可以酌情採用二手數據，二手數據包括公開的報告和研究，來自地方或國家官方機構的數據、報紙文章、數據庫等，公司可以借助二手數據估計重大影響、風險和機遇。   環境維度重要性評估： 　　公司對環境維度進行重要性評估時，可以引入“生命周期”概念進行產品生命周期評估。   《價值鏈實施指南》提供瞭以下兩種可行路徑： 　　（a）公司可以考慮使用環境足跡方法來衡量和溝通產品的生命周期環境績效；（b）公司可以依靠主要、次要或模擬數據收集或其他相關方法來評估重大影響、依賴關繫、風險和機遇。   四、披露重要性評估過程中涉及的價值鏈信息 　　從披露角度來看，公司需要披露重要性評估過程和重要性評估結果。《指南》還要求公司披露上下遊價值鏈覆蓋的程度和範圍情況，作為編製可持續發展報告的基礎。   1.披露市場地位、戰略、商業模式和價值鏈間的聯繫 　　為瞭幫助公司瞭解價值鏈中重大影響、風險和機遇可能出現的環節，公司應對價值鏈進行如下描述：   　　(a)公司上下遊價值鏈的主要特徵；（b）公司在價值鏈中的位置；（c）主要業務參與者與公司的關繫說明，包括供應商、分銷商、消費者和最終客戶。在考慮影響和財務重要性的情況下，通過判斷關鍵參與者來反映公司價值鏈的具體情況。   　　公司應盡可能利用可持續性盡職調查流程評估價值鏈的影響，併通過將材料來源地與社會和環境風險數據庫交叉引用，來確定潛在的“關鍵點”。   2.披露重要性評估中對於價值鏈的考慮事項 　　公司應描述包含價值鏈的重要性評估流程，以及盡職調查提供的信息情況，概述公司通過自身運營或業務關繫識彆、評估、排序和監測可能產生財務影響的風險和機遇的過程。披露可以採用以下結構：   　　（a）在重要性評估中考慮的價值鏈關繫類型；（b）公司使用的方法；（c）識彆的可持續議題。   　　對於重大影響，公司應重點關注可能產生或潛在影響的區域，反映負麵影響已經嚴重或可能嚴重的區域；對於風險和機遇，重要性評估流程應考慮價值鏈中能夠產生風險和機遇的其他因素，包括對自然和社會資源的依賴。   　　在重要性評估過程中，公司首先應針對不同的業務關繫類型和價值鏈環節，確定可持續重要議題；其次識彆受到不利影響風險較高的領域，根據利益相關者的參與情況以及受影響的嚴重程度，對可持續重要議題進行排序。   3.披露重要性評估方法及其假設 　　公司應在考慮價值鏈的前提下，提供重要性評估所採用的方法和假設的信息，包括確定重要性的閾值，併就價值鏈描述重要性評估程序的局限性。   4.披露重要性評估的結果 公司提供有關重大影響、風險和機遇或政策、行動或目標的信息時，應重點披露以下內容： （a）重大影響、風險和機遇集中在公司的業務模式、自身運營以及上下遊價值鏈的哪些方麵； （b）描述公司涉及活動或業務關繫的情況，判斷其活動或業務關繫是否涉及重大影響； （c）重大影響、風險和機遇對其商業模式、價值鏈、戰略和決策的當前影響和預期影響，公司預計如何應對這些影響，以及為應對影響所做的改變； （d）當確定瞭對價值鏈影響具有戰略性、重要性的關鍵點時，《指南》要求披露公司管理層或治理機構對其影響的討論情況； （e）披露的信息結果應與在重要性評估中考慮價值鏈的信息相一致； （f）披露的信息應能夠使人們瞭解公司對自身和外部環境產生的重大影響、風險和機遇，以及對公司未來的潛在影響情況。   　　同時，定量信息能夠作為定性信息的有益補充，公司披露定量信息可以幫助利益相關方瞭解影響的嚴重性，併跟蹤後續管理行動的有效性。   五、披露包含價值鏈信息的政策、行動或目標 　　價值鏈參與者對政策、行動或目標的製定產生影響時，公司應該披露與價值鏈參與者相關的信息。例如：   　　(a)價值鏈參與者製定的預防和控製汙染的政策；(b)公司針對價值鏈參與者的反賄賂和反腐敗政策及培訓；(c)公司與汙染有關的行動和資源投入以及減少供應商產生汙染的目標；(d)公司與價值鏈參與者簽訂的合同中關於尊重基本人權的條款；(e)公司對高風險供應商進行的審計；(f)公司對新供應商的選擇標準，如存在有效的申訴機製或保護人權自由的措施；(g)供應商自身製定可持續材料使用的目標。   　　為遵守規定，公司可以披露其暫未製定可持續性事項相關目標、政策和行動的理由，同時可以報告預計製定這些政策和採取行動的時間。   　　此外，ESRS4《生物多樣性和生態繫統》中存在針對公司價值鏈信息披露的具體要求：   　　(a)在公司戰略和商業模式中，需針對生物多樣性和生態繫統設置過渡計劃和目標；(b)披露識彆和評估重大生物多樣性和生態繫統相關影響、風險、依賴性和機遇的過程，以及製定與生物多樣性和生態繫統相關的目標。   六、披露包含價值鏈信息的指標 　　公司不僅需要披露涵蓋自營業務的指標，還需要衡量確定是否披露價值鏈相關指標。ESRS中列出需要披露價值鏈相關信息的以下指標：   　　(a)溫室氣體排放範圍1、2、3和總溫室氣體排放量；(b)通過購買碳信用額度為溫室氣體清除(GHG removal)和溫室氣體減排(GHG mitigation)項目提供的支持;(c)公司在披露產品和服務生產中使用的材料情況時，一般僅與自身運營相關，但同樣需要確定是否在實體特定的基礎上提供額外的價值鏈信息；(d）公司應對上遊價值鏈的資源使用情況進行描述，雖未明確具體的價值鏈信息指標，但上遊價值鏈產生的影響涵蓋在公司採購信息範圍內。   　　注：如果公司已確定對土地利用存在重大影響，或對其周圍生態繫統的範圍和狀況存在重大影響，也可根據生命周期評估披露其土地利用情況。   　　《指南》在社會維度額外進行瞭特殊說明：員工、消費者和最終用戶均被包含在價值鏈範圍內；同時，社區影響不僅包含公司造成的社會影響，同樣包含價值鏈參與者造成的影響。公司應當根據重要性評估的結果，判斷是否需要從自身視角提供額外的價值鏈信息指標或將價值鏈數據整合到其指標中，以便利益相關方瞭解公司行為的影響或跟蹤公司舉措的有效性。例如：   　　(a)當公司在對環境有較大依賴和影響的上遊價值鏈活動時,報告指標應該包括供應商的影響數據；(b)高風險行業價值鏈中受社會保障計劃覆蓋的工人比例；(c)健康與安全事故較上期數據減少的百分比情況。   七、總結 　　《價值鏈實施指南》對理解CSRD、ESRS框架具有重要意義，為企業提供瞭一整套繫統化的方法來理解和報告企業在價值鏈中的可持續性表現。《價值鏈實施指南》的發布不僅有助於提高企業可持續發展信息披露的透明度和連貫性，還能夠引導企業更好地管理其在價值鏈上的可持續發展因素；企業可以借此更加全麵地瞭解其運營及上下遊價值鏈對ESG因素的影響，製定更加有效的可持續發展戰略、目標和行動方案，從而推動綠色低碳轉型和可持續發展目標的實現。

　　2024年5月31日，歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）發布瞭輔助《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》應用的首批實施指南，為《公司可持續發展報告指令（CSRD）》要求的可持續發展信息披露提供指導。   　　本文旨在通過對首批實施指南中第一項《重要性評估實施指南》（Materiality Assessment Implementation Guidance, MAIG）的深入解讀，增進企業對雙重重要性概念、重要性評估流程應用的理解，進而提升對可持續議題的認知水平和實踐能力。   雙重重要性的含義和說明   01雙重重要性的含義 　　雙重重要性（英文Double Materiality，又譯為雙重實質性）包括影響重要性（Impact Materiality）和財務重要性（Financial Materiality）。   　　影響重要性是指可持續議題在短期/中期/長期對人和環境造成實際或潛在、正麵或負麵的重大影響，涵蓋企業自身運營、企業上下遊價值鏈（通過產品與服務或商業關繫產生的）環節；   　　財務重要性是指可持續議題帶來的風險、機遇實際或預期對企業造成財務重大影響，包括在短期/中期/長期對企業發展、財務狀況、財務表現、現金流、融資獲得性、資本成本等方麵產生的重大影響。   02雙重重要性的發展 　　雙重重要性的概念最早由歐盟於2017年在《非財務報告指南：對氣候相關信息報告的補充》（Guidelines on non-financial reporting: Supplement on reporting climate-related information）中提出，要求企業披露對財務表現影響的可持續發展相關信息，以及企業生產運營對人與環境影響的信息。ESRS沿用瞭此指南雙重重要性的原則，對重要的ESG議題提出更為詳盡且標準化的信息披露要求。此外，ESRS還要求企業對其披露的ESG信息進行驗證，對內容的真實性負責。   　　《重要性評估實施指南》作為ESRS的應用指引，更細致地闡釋瞭雙重重要性的操作方法和實踐案例，有助於企業更好地理解ESRS關於雙重重要性的內涵。而經評估確認具有雙重重要性的ESG議題，企業需進一步披露該議題帶來的影響、風險及機遇（impacts, risks and opportunities 即IROs，以下簡稱“IROs”），這也是歐盟可持續發展報告（sustainability statement）的關鍵內容。   03對於“重要性”的說明 　　影響重要性與財務重要性是緊密相關、彼此依賴的。企業的戰略變化、投資和企業對人、環境影響的管理決策，均可能產生風險或機遇。重要的風險和機遇往往源於企業對外部造成的影響和對自然、人力資源等的依賴（例如，律師事務所可能因當地同業機構在同等情況下提供更高薪資而流失員工，造成事務所收入減少），而大部分重要的影響會隨著時間推移產生重要的風險或機遇（例如，石油天然氣公司可能因未與當地居民在土地採掘使用、居民搬遷上達成一致，造成當地居民發起抗議活動、製止採掘生產，進而形成交貨延遲或採掘工程廢棄的實際經濟損失）。   　　此外，若企業在可持續發展報告中漏報、錯報或瞞報風險或機遇信息，且影響到財務報告使用者的決策行為，那麼這些風險、機遇將被視為具有財務重要性。具有財務重要性的風險或機遇，其來源併不僅僅局限於企業合併財務報表範圍的母子公司，而是擴展至整個上下遊價值鏈的相關企業，包括供應商、客戶及合作夥伴等。   圖1  重要的風險、機遇來源   　　財務重要性所涵蓋的時間範圍，往往超越瞭企業單一財務報告周期及管理層說明所界定的時間範疇。企業在評估某項ESG主題的財務重要性時，應考慮其在較長時期內對收入、成本等財務效應可能產生的累積性變化，同樣的，與這些主題相關的風險或機遇的發生概率，也可能隨著時間的推移而發生累積性變化。企業對財務重要性評估不應受限於傳統的財務核算指標範疇，而應拓展關注與依賴自然資源、社會資源相關的財務影響，這些財務影響往往在現行的會計確認（accounting recognition）標準中尚未得到全麵體現。企業主動考量此類財務影響，有利於更全麵地評估財務重要性。   重要性評估流程 　　《重要性評估實施指南》為企業的重要性評估流程（materiality assessment）提供瞭基本步驟參考（見圖2），企業可根據實際情況進行調整，以彌補由於企業所處行業、國家地域、企業組織架構、經營業務、上下遊價值鏈的差彆，企業應建立符合自身特質的重要性評估標準、重要性比較閾值。   圖2  重要性評估流程示例   重要性評估流程共計包含四個步驟：   步驟A：瞭解企業的背景信息及主要的利益相關方 　　企業背景信息包括企業經濟活動、產品/服務、業務開展的地理位置。通過分析企業的業務規劃、戰略、財務報表和其他向投資者提供的信息，以及上下遊價值鏈、業務關繫的類型及屬性都能夠幫助企業瞭解IROs；而瞭解企業特有的IROs則可以通過分析與企業相關的法規、監管背景，以及公開信息的來源如媒體、同業企業分析、現行行業基準、科研報告等來獲取。   　　企業主要利益相關方是指受企業業務開展、上下遊價值鏈影響的主體。通過分析現有的利益方溝通機製（如對話、投資者關繫、業務管理、銷售和採購工作）來瞭解主要利益相關方的情況和訴求，併結合企業的業務活動/關繫、產品或服務對應梳理出利益相關方（在步驟B後可能需要再修正步驟A中利益相關方的對應關繫）。   步驟B：識彆與ESG因素相關當前/可能發生的IROs   圖3  ESRS 1 附錄A AR 16清單   　　ESRS 1 附錄A AR 16清單明確劃分瞭ESG主題的三級分類（Topic/Sub-topic/Sub-sub-topics），企業可參考該清單梳理ESG因素，確保冇有遺漏，同時還應考慮除附錄清單之外企業特有的ESG因素。目前，歐盟暫未發布行業ESRS標準，因此行業特有ESG因素可以按照企業特有ESG因素進行披露。企業可以借助其他披露框架、標準識彆自身特有的ESG因素，如IFRS《國際財務報告準則S2號——氣候相關披露》行業實施指南、GRI《可持續發展報告標準－行業標準》等。此外，企業還可以參考歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）發布的《ESRS數據點清單》更加細致地識彆ESG因素和重要IROs，盡管該清單發布的目的是為可持續發展報告數字化管理提供數據結構支持，而非用於企業ESG信息收集與核對。   實施指南建議的識彆方法   方法一：企業可先根據ESRS 1 附錄A AR 16清單梳理、識彆潛在的ESG因素，再按照內部流程（如盡職調查、風險管理、投訴機製）或外部流程（如利益相關方溝通、步驟A提及的方式）補充企業特有ESG因素予以完善，最終形成企業ESG因素清單。   方法二：企業可按照GRI《可持續發展報告標準》報告流程、自身內部流程（如盡職調查、風險管理）先直接建立與自身業務模式、上下遊價值鏈相關的IROs清單，再對照ESRS 1 附錄A AR 16清單的三級ESG主題檢查整合，以免遺漏，最終形成企業ESG因素清單。此外，建議企業參考《ESRS數據點清單》輔助識彆ESG因素，特彆是首次披露可持續發展報告的企業。   步驟C：評估、確定與ESG因素相關的重要IROs   重要性評估過程首先從企業對人、環境造成的影響入手，評估這些影響是否給企業帶來風險或機遇，再評估由於企業的資源依賴導致的風險、機遇（如企業開展業務要依賴人員、自然資源但企業未對其造成影響）。   　　企業開展評估時需要考慮影響重要性與財務重要性之間的關聯性，開展恰當、合理的評估過程，如影響重要性評估、財務重要性評估是否應分為兩個獨立的過程，原則上建議將兩個過程融合，避免遺漏重要IROs，ESRS ESG主題標準（即ESRS 1 附錄A AR 16清單）能為企業提供識彆ESG因素的方向和角度（見圖4）。   圖4  雙重重要性評估   實施指南建議的評估方法   1)評估影響重要性 　　企業ESG因素產生的影響分為正麵/負麵、當前已經發生/可能發生，依照影響的類彆具體確定適用於該企業的“重要性”判斷值（見圖5）。若某種影響的嚴重程度已有公認的科學依據，企業無需再深入分析即可判定該影響為“重要”。與受到主要影響的利益相關方溝通可以幫助企業理解影響的傳導路徑、評估影響的嚴重程度和發生可能性。企業與職能部門、員工的內部溝通，和與報告使用者、相關專家的溝通都有助於評估、驗證、確保重要性評估結果的完整性。《重要性評估實施指南》提供瞭決定影響重要性的判斷過程示意圖，供企業參考（見圖5）。   圖5   評估影響重要性   圖6  判斷影響是否重要   　　負麵影響的嚴重程度需要對等級、範圍、是否可補救三個要素進行判定，等級指影響的嚴重程度，如對獲得基本生活必需品的侵害程度，對教育自由、謀生自由等的侵害程度；範圍指影響的區域，如受到影響的人數、環境損害的程度；影響是否可補救，如受影響的人群是否可通過歸還或賠償的方式重獲權利，或修複環境能力是否受限、不能複原至影響發生前。任一要素都可能致使影響變為嚴重，併且三個要素相互作用，是否可補救會由於影響的等級升高而增加嚴重性，反之，影響的等級升高或範圍擴大會導致難以補救。企業可沿用盡職調查程序或風險管理程序來獲取重要性閾值，對負麵影響的嚴重程度、風險優先順序進行分析，判斷哪些影響為重要的。企業應優先考慮那些能得出更為客觀結論的支持性證據，以這些證據為基礎設置重要性閾值。   2)評估財務重要性 　　重要的機遇、風險通常由影響、依賴性和其他因素（如氣候風險暴露、應對繫統性風險的法規變化）產生。評估機遇、風險是否重要需要借助合理的定量或定性閾值（如財務狀況、財務表現、現金流、融資獲得性、資本成本等財務影響）。ESRS全文在闡釋報告披露要求時，將風險和機遇視為一個整體組合進行討論，然而，值得注意的是，在某些特定情境下，ESG因素隻觸發風險或機遇的單一方麵，而非必然同時引發兩者。   圖7  評估財務重要性   　　企業在評估ESG因素帶來的機遇、風險時，需考慮產生機遇和風險的可能性、在短期/中期/長期可能帶來的財務影響。企業需要建立可能性、財務影響以及財務影響性質的客觀閾值，然後將步驟B中識彆到可能的重要機遇和風險逐一判斷；還需評估步驟B中識彆到的ESG因素影響是否產生瞭重要的財務影響；若企業內已建立的風險管理涵蓋瞭可持續發展風險，可以進一步評估機遇和風險發生的可能性以及相應的財務影響。與企業內職能部門、企業投資者、其他金融合作方（如銀行）溝通有助於評估、驗證、確保重要性評估結果的完整性。   　　企業可以設置金額限額絕對值或者相對值（如財務報告中某項指標收入、成本、總資產或淨資產的變動百分數），近似於準備財務報告時用於評估某項指標的重要閾值。如果某個ESG因素具有財務重要性但造成的財務影響無法在報告出具時準確衡量，企業可更多地參考定性、發生可能性大小的因素決定重要性閾值。此外，按定性方式評估重要性閾值還包括以下情況：企業因從事多個行業或特有的業務模式，可能存在投資人關注的名譽風險，雖然無法量化對現金流的財務影響，但名譽風險會使融資成本、融資方式產生變化，這也會被認定為具有財務重要性。   3)整合評估結果 　　企業將步驟A至步驟C中評估流程結果整合，形成重要IROs清單，為披露可持續發展報告做基礎準備。對重要的三級（主題－分主題－副主題）ESG議題進行分析，確保均轉化為IROs形式。企業基於適當的重要性閾值和方法評估出的單個影響、風險、機遇，需要按照報告披露的有關要求進行適當整合，併與企業管理層確認整合後的結果，旨在完整地體現企業的重要IROs。   步驟D：按照ESRS要求，披露重要IROs評估過程、結果等信息   　　ESRS 2為歐盟CSRD可持續發展報告的披露要求（Disclosure Requirement），分為以下四個部分：報告編製依據，治理，戰略，及影響、風險與機遇的管理（見圖8）。   圖8  ESRS 2 內容   　　其中，涉及雙重重要性的披露要求有3條（圖8加粗部分），分彆為披露重要IROs的識彆過程、評估過程（IRO-1），重要IROs與企業戰略、商業模式的關聯（SBM-3），確定披露重要IROs的說明包括選取的標準、重要性評估閾值（IRO-2）。ESRS要求企業披露使用的重要性評估方法、採取的假設、評估流程的關注點和原始信息，以及定量/定性閾值、參考標準等的判斷方法。ESRS 1 附錄D 提供瞭ESRS可持續發展報告框架，而附錄F提供瞭具體案例供企業理解如何進行披露（見圖9）。   圖9  ESRS 1 附錄F   《實施指南》其他要點 　　《重要性評估實施指南》在闡述歐盟ESRS對重要性如何定義、重要性評估過程如何開展、如何借助其他標準及框架之外，還解答瞭企業可能會提出的常見問題。此外，EFRAG網站設立瞭專門的ESRS問答平台，幫助收集和回答利益相關方提出的、但尚未回答的技術問題，在7月25日EFRAG網站公布瞭最新版技術問題解釋，目前已累計93項解釋說明。《實施指南》常見問題提出的其他要點整理如下：   01影響重要性要點 　　【關聯活動、業務關繫造成的影響】企業關聯活動對利益相關方造成影響，“關聯活動”包括多種形式，由企業的運營、產品/服務造成的影響，完全應該由企業負責，如缺少安全措施的員工在危險環境中作業；由企業參與而造成的影響，企業單一的行動、不再參與不能減少影響，如多個工廠排放汙染當地空氣環境，但單一工廠有害氣體排放均低於有害限值；由企業業務關繫造成的影響，業務關繫不僅限於合同關繫、合作夥伴，還包括一級供應商及之外的整個上下遊價值鏈，如供應商將紡織品的刺繡工藝外包給童工。因企業業務關繫導致的負麵影響不一定“不重要”，而是取決於影響的嚴重程度。   　　【影響不能正負抵消】①正麵影響和負麵影響不可抵消，需要單獨進行評估，由於影響的性質、種類不同不可整合；②影響對應的時間範圍不同（如同一種類性質情況下，當期的實際負麵影響不可與未來幾年的正麵影響抵消），自身運營的影響與上下遊價值鏈的影響不可抵消；③補償/相抵（compensation/offsetting）與抵消（netting）是不同概念，但補償/相抵不納入影響重要性評估之中。在主題性ESRS中補償/相抵的有一些特定要求，可參考《ESRS E1 氣候變化》《ESRS E4 生物多樣性及生態繫統》的特定要求對重要議題的碳信用（carbon credits）、生物多樣性信用（biodiversity credits）開展披露。   02財務重要性要點 　　【財務重要性與財務報告重要性的異同比較】財務報告的重要性信息與可持續發展報告的財務重要性信息不同，但信息披露的目標相同。向企業提供或未來可能提供資源的決策者決定瞭信息是否具有財務重要性，可持續發展報告的財務重要性範圍是將企業財務報告的“重要性信息”範圍進一步擴大。《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》和《財務報告標準》對於“重要性”概念併無差彆，但標準中“重要性”信息的定義是不同的，而且財務重要性的閾值可以參考借鑒財務報告中資產、收入等會計要素的確認標準。   圖10   財務報告與可持續發展報告披露比較   　　【財務重要性更具有先行性】財務報告中還未認定為重要的風險、機遇可能會評估為重要展示在可持續發展報告中，這是因為資源/機遇與風險的確認時間上要早於財務中對資產與負債的確認。   　　【風險信息】潛在的未來事件可能會導致在當期可持續發展報告中披露預計會發生的風險、機遇信息，但財務報告基本隻記錄在過去時間段內已發生的風險。因此，展望信息（如預期帶來的財務影響）可能會在可持續發展報告中作為重要信息進行披露。   　　【財務重要性與財務報告中財務影響的關繫】可持續發展報告的財務重要性（財務影響）不局限於財務報告所披露的內容，按照《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》附件2中對財務影響的定義，分為短期財務影響（已具體明確併在財務報告中確認）和預計財務影響（不符合確認標準、未計入當期財務報告）。可持續發展報告中某些ESG因素有關的財務影響已超過瞭財務報告及財務報表附注中要求確認和衡量的信息。   03其他要點 　　【重要性評估的延續性】《公司可持續發展報告指令（CSRD）》要求企業每年發布可持續發展報告，企業可在判定未發生重大組織及運營架構的情況、外部因素未發生變化（外部因素變化指產生新的、修正舊的IROs或影響瞭某些披露的信息）情況下沿用之前的重要性評估結論。重大變化包括兼併收購、業務/行業改變、供應鏈重大改變、建立重大新的業務關繫、開啟/關閉業務線或業務領域、嚴重程度的定義改變等。   　　【集團公司的重要性評估及信息整合】①如果集團（母公司）作為披露方，可採取兩種方式或兩種方式結合進行重要性評估流程，從上到下（在集團層麵進行評估，與子公司溝通獲取有用信息）和從下到上（在子公司層麵進行評估，在集團層麵集合評估結果），在跨行業/業務的基礎上合理設置IROs的重要性閾值以確保使用的方法具有一致性。②如果集團（母公司）作為披露方，可以在保證重要IROs內容不發生混淆的前提下根據相關事實、情況適當整合信息。企業對所有IROs應單獨使用整合標準，真實、公允、準確地反映重要信息，如不同業務地區/資產的重要IROs與該業務地區/資產具有強相關性，企業不應按照更高一級的整合維度如國家進行整合，防止企業隱瞞重要性信息或誤導報告使用者對重要程度的判斷。   　　【重要IROs的應用順序】企業如果識彆到大量的IROs，可以從公司管理角度優先排序進行處理，從報告披露角度企業需要披露所有的重要IROs，特彆是企業還未健全製度、目標、行動計劃處理這些IROs。   　　【資料留存及後續應用】《公司可持續發展報告指令（CSRD）》強製要求企業開展可持續發展報告鑒證，企業應保留IROs的重要性評估過程信息，便於鑒證機構和企業內部管理查詢及使用。   ESG信息披露相關標準對比 　　從ESG信息披露有關標準、準則來看，當前雙重重要性原則已在歐盟地區及我國（含香港）得到明確採納。相比之下，美國尚未出台官方可持續發展報告準則，其交易所在可持續發展報告方麵更鼓勵企業評估的靈活性，允許企業自願披露其認為的重要的ESG信息；而美國證監會SEC出於保護投資者權益的定位一直強調從財務角度披露投資者關注的“重要”信息，僅涉及瞭少量的ESG內容，例如在2024年3月發布的《加強和規範麵向投資者的氣候相關信息披露規則》中明確瞭上市公司應在氣候變化議題方麵披露的內容，此舉具有裡程碑意義。   圖11 多個ESG信息披露標準採用的重要性原則比較   小結 　　現階段，盡管我國三大交易所、財政部均已提出在可持續發展信息披露中採用“雙重重要性”原則，但尚未印發詳盡的操作細則。《重要性評估實施指南》可以為我國企業在執行這一原則時提供寶貴的參考和指導，幫助企業更好地理解和應用。   　　我國財政部發布的《企業可持續披露準則——基本準則 （徵求意見稿）》提到，完整的《企業可持續披露準則》將由基本準則、具體準則和應用指南組成。其中，具體準則類似《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》，將包含針對企業環境、社會和治理方麵的可持續主題的信息披露要求；不同於歐盟，行業類信息披露要求將作為財政部的行業應用指南，而準則應用指南類似EFRAG發布的三項《實施指南》會對基本準則和具體準則進行解釋、細化和提供示例，對重點難點問題進行操作性規定。針對企業實施可持續披露準則過程中出現的問題，財政部將在必要時提供準則實施問答，預計將共同為三大交易所上市公司發布可持續發展報告提供指導。   　　歐盟ESRS標準及EFRAG第一批實施指南的披露要求比《非財務報告指令》（NFRD）更加細化，更具實操性，為歐盟地區的企業以雙重重要性作為ESG信息披露原則，提供規範參考，為CSRD落地鋪墊堅實基礎。同時，實施指南也為其他國家、地區的ESG監管與信息披露提供思路，為企業優化ESG管理提供有效參考。

  毛振華  中誠信集團創始人，中誠信國際首席經濟學家，香港大學經管學院教授，香港特區政府特首政策組專家組成員，中國人民大學經濟研究所聯席所長、教授，武漢大學董輔礽經濟社會發展研究院院長，中國宏觀經濟論壇（CMF）聯席主席   以下觀點整理自毛振華在CMF宏觀經濟熱點問題研討會（第88期）上的發言   　　今年以來，中國出口在國際形勢日益嚴峻、地緣政治衝突頻發、中美博弈不斷加劇背景下，依然保持瞭較好的增長勢頭，這充分反映出中國強大的生產能力，以及出口背後的供應鏈優勢、創新優勢和比較成本優勢。但是，從中長期視角來看，中國的對外貿易和外部環境將會日益受到全球地緣政治經濟格局變化的影響，特彆是中美大國博弈的影響，對此我想討論兩方麵的問題。   一、“去風險”不是“去冷戰”，而是形成瞭“新冷戰”格局   　　美國挑動與中國展開當前這場博弈的目標，就是想達到“冷戰狀態”。近年來，地緣政治演變的影響已經超越瞭許多常規經濟因素，特彆是中美大國博弈成為影響全球經濟與政治穩定的主導力量。在這種背景下，我們應當首先看清美國對華策略的基本框架。回想1945年至1991年長達四十多年的所謂“美蘇冷戰”，美國就是通過建立包含政治、軍事、外交在內的盟國體繫，對前蘇聯及其盟國採取瞭既非戰爭又非和平的長期對峙與競爭策略，最終戰勝瞭前蘇聯。在對中國的問題上，試圖複製過去的成功也正是當前美國對華策略的基本思路，這也是我為什麼將其稱之為“新冷戰”的原因。2017年特朗普簽署行政備忘錄，授權美國貿易代表辦公室對中國開展“301調查”，率先發起貿易衝突。但特朗普併非傳統美國建製派，在對中國發動貿易戰的同時，也和他的軍事政治盟國打貿易戰，併且未形成集團對峙的局麵。拜登上台後對特朗普的戰略做出瞭重大調整，一是延續美國傳統的外交思想，重新建立北約和歐盟的核心盟友格局，當然也包括亞太地區的日本、韓國等少數幾個發達國家，試圖通過拉攏盟國、成立聯盟的方式與中國形成隔絕。二是將中美貿易衝突向科技、軍事，以及人員交往等其他層麵進行擴張，試圖實現與中國的脫鉤。回顧這一過程，充分體現出瞭新冷戰的特點：一是不打熱戰，二是以彼此之間的分割甚至隔絕為目標，三是在經濟、政治、外交、製度上的全麵競爭和對抗。從目前情況來看，事態也正朝著我此前所預判的中美博弈“三部曲”演進。   　　從“脫鉤”向“去風險”轉變，新冷戰格局基本形成。拜登作為建製派政客拉攏歐洲與中國進行脫鉤，但是中歐互為第二大貿易夥伴，這意味著歐洲將要承擔巨大的經濟成本。2023年年初的世界經濟論壇年會期間，歐盟委員會主席馮德萊恩首次提出歐盟對華“去風險”，拜登對歐洲做出讓步併最終接受這一概念，進而達成美歐對中國問題上的一致。此後我曾多次公開提出，美國對華戰略由“脫鉤”調整為“去風險”，併不意味著中美之間的競爭和博弈態勢緩和，而是新冷戰格局基本形成，它標誌著美國與其盟友達成瞭對華認知與策略上的統一。“去風險”框架維持瞭歐美與中國在一般貿易、能源、資金等普通領域的往來，但對“風險”所覆蓋的內容進行瞭調整，不僅涉及我們一般所認為的高科技、軍事等領域，還包括一些新領域。我們應當注意，這些新領域的內容和鬆緊度是動態調整的——隻要認為不符合歐美的利益，就將其納入到“風險”所覆蓋的範圍當中去，其中，新能源汽車就是一個很現實的例子。新能源汽車併不屬於高科技、軍事這一領域，但因為中國在技術、成本上占據優勢，威脅到歐美相關利益，那麼就將其納入到“風險”的內容中去。美國和歐洲在這種戰略措施上也達成瞭一致。因此，從“脫鉤”到“去風險”是中美關繫很重要的變化，也是中國在全球地緣政經演變中所要長期麵對的新環境，這也是我為什麼認為新冷戰格局已經形成的重要原因。   　　新冷戰的序幕已經拉開，但還冇有形成“鐵幕”，我國還有一定的調整窗口期。 一方麵，中國與美歐國家的一般貨物貿易往來以及相關的人員、資金往來依然可以持續。盡管受到“去風險”影響，但從上半年對外貿易中，我們依然能感受到中國在整個世界貿易底層貨物、基礎貨物中的優勢，特彆是這些年我們建立的供應鏈優勢，今年以來中國出口依然保持韌勁；併且民營企業的出口也在恢複，這值得我們在未來製定“穩外貿”政策過程中進一步重視與思考。其次，在“去風險”框架下，各個國家仍有不同的利益訴求，從而形成瞭進一步的博弈空間。盡管當前新冷戰大格局已經形成，但它還不是鐵板一塊，例如對於中國新能源汽車的出口限製，德國公司和德國政府還一直在表達善意，反對歐洲的加徵關稅等做法。從這個角度來看，在地緣政治方麵我們有很大的文章可做，外貿相關政策有必要與國家安全、外交政策緊密配合。近年來，中國採取瞭很多政策調整，主動對過去形成的緊張的對外關繫進行緩和，特彆是今年上半年，中國恢複與歐洲、澳大利亞、新西蘭、日韓等國的會談，單邊開放部分國家的簽證等，均在國際上引起很大的反響，展示我們在對外開放與對外關繫領域中的彈性，同時這也有利於破解美國建立起的針對中國的包圍圈。   　　從“脫鉤”到“去風險”，“安全”與“利益”此消彼長、動態平衡。地緣政治演變對全球經濟和貿易的影響正在發酵，企業尤其是跨國企業不得不更加重視“安全”。今年4月我參加瞭美國舉辦的中美商業領袖圓桌會議，會議主題就是“安全和經濟利益的平衡”。會上美國企業家提出，在國家安全麵前，企業利益、企業家利益以及投資者的利益是不值一談的，根本冇有博弈的空間，因此建立經濟領域中的國家安全觀，建立國家安全與經濟利益的平衡是非常重要的。我認為有必要將最近一段時間在這方麵做的好的工作、取得的一些好的成效進行總結，併將其作為一個基礎，為我國未來對外經濟貿易工作提供一個好的指引。   二、破除關於外資的錯誤觀念，引進外資和企業出海相結合   　　外商直接投資的背景出現變化，但對於中國經濟的積極意義併未改變。在去全球化、逆全球化思潮影響的大背景下，當前部分外資企業受地緣政治壓力，特彆是受當前美國主導的“去中國化”影響，加之自身競爭能力有所減弱等原因，對中國直接投資的勢頭有所放緩，同時也有部分企業出現撤出和減資的情況。回溯以往，外資企業對中國的改革開放，對中國全要素生產率的提高，對中國產品競爭力提升，對中國的現代化進程，均發揮瞭至關重要的作用，我們需要正確認識其曆史作用。展望未來，盡管曆史在推進，外商在華投資所處的背景有所改變，但外資企業所發揮的積極作用冇有變。比如從技術溢出來看，對於國外前沿技術的引進與利用，無論在時間上還是效率上，外商直接投資的方式均明顯優於進口或者自我研發的方式。保護外商投資企業在中國的利益，實現一種“你中有我、我中有你”的狀態，是實現中國利益最大化的必要路徑。中國的政策當前明確表達出瞭這種態度，併做出瞭一些踏踏實實的工作，無論最終效果如何，這種輿論氛圍本身就是一種很好的破題，也是對自由貿易基本原理的捍衛。   　　不能將與外資往來與不愛國掛鉤，外資的營商環境還有進一步優化空間。當前對於外資企業的認識和態度領域，社會上出現一些雜音，很多看法和觀點也不是很冷靜，一些觀點簡單的把在外國企業工作或購買外國商品與不愛國掛鉤。另外還有一些觀點，錯誤的將出口理解為對他國的恩惠，特彆是中國對於美國的恩惠，認為冇有瞭中國價廉物美的產品他國便彆無選擇。中國作為一個貿易大國，出口依然是拉動經濟增長的重要支撐，出口本身是建立在互惠的基礎上，有必要加強公眾對於出口的正確認識。從出口企業角度看，訂單是一切競爭力的來源，也是企業生存的基礎，凡是對產品和服務形成需求的客戶，都應該秉承友好的態度予以對待。近期個彆地方出現瞭一些襲擊外國人的事件，盡管這是極端個案，但我們需要引導輿情和社會思潮，進一步建立和優化外商企業在中國的營商環境。   　　正確認識企業出海背景和原因，避免扣之“資本外逃”的帽子。從企業出海的類型來看，可以分為“被動出海”和“主動出海”兩大類。對於被動出海，主要是受當前美國主導的脫鉤斷鏈與“去風險”的影響，很多外資企業在美國政府的壓力下逐步減少對中國的投資，甚至在其他國家重建產能。其中，一些在產業鏈中處於優勢地位的核心外資企業要求中國上下遊企業也進行產能轉移，主要涉及手機、汽車等相關領域的企業。此外，我國還有許多優秀的製造業企業主動出海，通過在海外投資建廠，能夠更貼近海外市場，繞過不理性、不正當的貿易壁壘。同時，我國企業出海目的地國家普遍選在生產要素和人力成本比較低的國家，有助於降低生產和經營成本。無論對於哪種類型的企業出海，我們均需要正確認識和看待，需要明確企業出海不等於資本外逃。從國際經濟的發展軌跡看，企業出海也是一個必然趨勢。若不能正確看待企業出海，那麼就無法正確認識外商直接投資，因為外商直接投資本質也是國外企業出海中國進行投資的表現。   　　企業出海意義重大，有助於鞏固我國的供應鏈優勢，也有助於穩定我國的經濟增長大盤。盡管當前中國對美國的貿易規模降到第三位，排在東盟和歐盟之後，但我們通過轉口貿易的方式對東盟、墨西哥的出口顯著上升。這說明當前我國在供應鏈方麵仍具優勢，但也折射出中國企業也麵臨較大的潛在威脅，即歐美國家正在逐步減少對我國的供應鏈依賴，在其他國家推動所謂的“中國+”戰略，若我國企業不及時跟進出海，原有的市場份額便會由他國企業慢慢填補。另外，隻有中國企業一直活躍在全球供應鏈體繫內部，才能夠分享全球產業鏈升級發展的紅利。企業出海也是可以上升到國家利益層麵的舉措。以日本為例，上世紀80年代日本在泡沫經濟破滅後經曆瞭長期的緩慢低增長，過去三十年間日本實際人均GDP年均增長率不足1%，但日本企業通過海外投資和運營，積累的海外資產規模持續擴大，GNP（國民生產總值）不斷上升,日本在全球的投資收益對於穩定企業發展、穩定日本經濟發揮瞭重要作用。可以說，當前中國企業出海的意義超過往常。我建議，應當在宏觀政策領域對企業出海給予鼓勵和支持，同時在社會輿論方麵給予正確的引導，相關學者應當客觀理性的向社會發聲，避免錯誤的思潮蔓延，不斷為我國的外貿與經濟爭取更好的外部環境。

李永權  中國誠信（亞太）信用評級有限公司董事及高級顧問   中國信貸評級機構的突破   　　李永權董事於2012年協助中誠信國際信用評級有限責任公司(CCXI，總部設於北京)在香港創立一家信貸評級機構(CRA)，取名中國誠信(亞太)信用評級有限公司(CCXAP)。   　　經過近12年的努力，在2023年3月31日獲香港強製性公積金計劃管理局(MPFA)認可為核準的CRA，及在周三又獲香港金融管理局(HKMA)認可為合資格債務票據計劃(QDI計劃)下核準的CRA。CCXI透過CCXAP中國最早[走出去]，以香港為基地進入國際市場的中國CRA。   　　目前獲MPFA認可的5家CRA，包括CCXAP、Fitch、Moody's、R&I、S&P。強積金可按MPFA發出的強積金指引，採用上述任何一家或多家厘定的CRA所定出的最低信貸評級規定，作為長期債券和短期債務票據（以下統稱為債務工具）的投資。   　　獲HKMA認可的CRA與MPFA認可的5家相同。1996年之前，香港的機構投資者，例如銀行、企業，他們投資在香港發行的債務工具，所獲取的利息和利潤均需繳付香港利得稅、在1996年，香港政府推出QDI計劃，目的在吸引海外發債體到來香港發債，更好地發展香港債券市場。   QDI 計劃   　　在QDI計劃下，機構投資者持有符合資格的債務工具，可獲50%稅務寬減或稅務豁免。在2018年4月1日之後持有新發行符合資格的債務工具，利息和利潤一律獲稅務豁免。此外，在綠色和可持續金融資助計劃下，債務工具取得HKMA認可的核準CRA的評級，發債體可取得發行費用資助。   全球CRA機構市場   　　發展香港債券市場可助穩定金融市場，讓企業和機構籌措資金，予投資者多種投資選擇。HKMA 前總裁任誌剛在亞洲金融風暴爆發之前，已著力推動香港債券市場發展。他在一次演講中提出發展債務工具市場需要4個條件，包括：利率基準(Benchmark)、包銷商(Intermediary)、信貸評級(Rating)，需求(Demand)，他將這4個條件簡稱為 BIRD(小鳥)。他當時可能冇有發覺一隻小鳥不築巢，一群小鳥才需築巢繁殖後代。如果債券缺少瞭結算繫統(Settlement)，債券市場難以有效地發展起來。事實上，他在發表演說之前，HKMA 早已在1990年接納香港資本市場公會(HKCMA)的建議，建立起債務工具中央結算繫統(CMU繫統)。所以，BIRD 應寫成眾數的BIRDS。   　　無可置疑，信貸評級是發展債券市場重要的一環。所以，中國、日本、韓國、泰國、印尼、葡萄牙、俄羅斯、阿根廷……都有自己國家的本土CRA。國際金融中心，例如紐約、倫敦、香港、新加坡，都有國際CRA進駐。雖然，發展下去，債務工具併不強製性有評級才可以發行。但是，發債體為瞭擴大投資者領域，願委托CRA評級。   　　各國本土CRA採用本土的評級量尺(local scale) 去評定本國貨幣債券的信貸狀況。CRA以該國政府債券評定為AAA最高級彆，其他受評體的信貸狀況高低，按順序評定。   　　發債體「走出去」到國際金融中心發行外幣或本國貨幣的國際債務工具，由國際CRA採用國際評級量尺(international scale)評核。在無明文規定的市場默契下，還債能力最強的國家或國際金融組織，例如：美國、世界銀行等，評定為AAA的最高級彆，其他受評體的信貸狀況，按序評定為AAA至違約級彆。一個在本土評級量尺下取得AAA評級的發債體及其債務工具，在國際評級量尺下可能隻取得BBB的評級。所以，投資者在購買債券時，必須清楚債券的信貸評級是國際的還是本土的。   　　本土評級與國際評級有差異，是否表示本土評級虛高，不值得信賴呢？不一定。本土債務工具以該國貨幣發行，政府有政策或窗口指導在一定程度上防止債務工具違約，保障投資者。「走出去」的國際債券，則可能缺少瞭上述的特殊性。   　　香港現時有9家CRA獲證監會發出牌照，中、美各有4家，香港1家，都以國際評級量尺評核受評體(發債體、債務工具)。他們在香港市場的占有率，以曆史最悠久的Moody’s、S&P、Fitch 3家的最大，CCXAP已經追的很貼瞭。   　　歐洲地區的評級機構頗多，從歐洲證券和市場局(ESMA)取得牌照或證書的信貸評級機構共28家。這麼多的評級機構，一方麵反映歐洲債務工具市場活躍；另方麵反映歐洲各國對CRA有不同的牌照規範。   　　香港信貸評級數量的增加，在一定程度上反映香港債務市場發展已上升至新台階。特彆是自2012年開始，有中國CRA進駐，反映越來越多中國企業和機構走到國際市場發債。加上在美國聯邦儲備局實施QE的時候，極低的美元利率吸引眾多內地企業和地方融資平台到來香港發行美元債。貪圖高息忘卻風險的追息投資者，在中資房企債券倒骨牌式違約下，手持中資房企美元債的投資者損失慘重。就算他們願與發債體達成債務重組協議，重組花費的時間頗長。重組後，發債體能否以合理價錢出售資產，以及發債體日後麵對的其他風險，未必能讓投資者取回應得的利息和本金。   　　故此，投資債務工具，宜買有投資級彆的；投資無評級或低評級的，便更需清楚自己的風險承受能力瞭。  

  閆衍  中誠信國際信用評級有限責任公司董事長、中國誠信（亞太）信用評級有限公司董事長   　　中資信用評級機構的國際化道路不應局限於資本市場上的債券評級業務，更應從幫助國內市場經營主體更好認識和把握境外各類金融風險、幫助境外市場經營主體更好理解中國新發展格局的本質內涵、培育新形勢下我國參與國際合作和競爭的新優勢出發，加快研究能力建設，豐富和創新金融服務模式。   　　近年來，我國金融高質量發展與開放穩步推進、成果豐碩，在全球影響力持續提升。信用評級是金融市場重要的基礎性製度安排，也是國際貨幣金融體繫的樞紐之一。在金融持續高水平對外開放過程中，我國評級行業也要緊跟開放步伐，加快“走出去”進程，提升國際話語權，為開放環境下維護我國經濟金融穩定安全、推進跨境投融資和經貿合作順利開展貢獻力量。近年來，在國家政策與監管部門的大力支持下，我國評級業國際化發展已積累瞭一定的實踐經驗，為後續探索國際業務布局打下堅實基礎。未來，立足金融高水平開放，中國評級行業需內外兼修，強化自身“硬實力”，加速國際化進程，提升國際競爭力與話語權，助力國家對外開放大局。   金融高水平開放穩步擴大， 評級行業“走出去”正當其時   　　推動金融高水平開放是建設金融強國的核心議題之一。近年來，在黨中央領導下，我國金融對外開放持續推進，成績矚目，這也對信用評級的國際化發展提出瞭更高要求。尤其是在外部環境日趨複雜背景下，更需要掌握評級主動權以維護我國主權評級穩定、保障我國持續高水平對外開放。   金融高水平開放需要中資評級機構提供與之匹配的國際化信用評級服務   　　金融高水平對外開放是我國金融業改革發展的重要動力，是建設金融強國的必然要求。在黨中央領導下，中國金融高水平對外開放步穩蹄疾，形成瞭更大範圍、更寬領域、更深層次的全麵開放新格局。2023年10月，中央金融工作會議強調要“著力推進金融高水平開放，確保國家金融和經濟安全”。我國金融市場對外開放成績斐然，在國際金融市場的影響力顯著提升，至今中國資本市場已成長為全球第二大資本市場。截至2023年末，境外機構和個人持有境內債券規模占債券市場存量的比例達2.4%左右，熊貓債累計發行規模接近8000億元。深化金融對外開放是大勢所趨，而信用評級作為金融市場重要的基礎設施也需加速“走出去”，提供與之匹配的國際化信用評級服務。一方麵，伴隨我國金融市場開放程度提高，需要中資評級機構提供具有國際認可度的評級結果，為金融產品定價提供參考，避免定價權旁落引發金融市場動蕩；另一方麵，金融對外開放過程中，需要中資評級機構通過初始評級、定期跟蹤及不定期跟蹤等評級行動，及時向市場參與各方傳遞債券及主體信用資質的變化情況，幫助全球投資者正確認識境內金融市場，併為監管部門跨境風險管理提供參考。   全球金融治理結構重構需要掌握評級主動權以維護國家金融安全   　　主權評級作為國際信用評級體繫的核心，不僅直接影響主權國家的舉債能力，還通過“天花板效應”影響一國金融機構、企業的融資成本以及外彙市場穩定。在我國金融對外開放持續推進、全球金融治理結構重構、大國博弈加劇、外部環境日趨複雜背景下，掌握評級主動權對維護本國金融穩定與金融安全意義重大。2023年12月、2024年4月，穆迪和惠譽相繼下調我國主權評級展望，對市場信心造成瞭一定影響，但從中國經濟實際表現看，境外評級機構明顯低估瞭中國經濟的強大韌性，以及政策的有效性和財政可持續性，未能完全客觀、科學地評價我國主權信用，或對中資企業國際融資與國家金融安全造成負麵影響。盡管從曆史表現看，三大國際評級機構下調中國主權評級對中國經濟的影響非常有限，但歐債危機、俄烏衝突等國際經驗表明，經濟下行周期經曆主權評級頻繁下調，極易引發債務危機，或對受評國金融市場穩定與金融安全造成衝擊。因此，我們需要中資評級機構積極發出“中國聲音”，引導國際資本市場正確、全麵、客觀看待中國經濟。開放背景下，我國評級行業需持續推進國際化，輸出更符合本國利益的評級觀點，從而掌握評級主動權，擺脫三大國際評級機構等西方國家評級機構在金融領域對我國的掣肘，更好維護本國金融穩定與金融安全。   國家層麵和監管部門高度重視評級行業國際化發展   　　近年來，國家層麵和監管部門高度重視評級行業國際化發展，多次在重要國際會議及文件中鼓勵境內評級機構拓寬國際業務。2022年6月，習近平總書記在金磚國家領導人第十四次會晤上提出，“要拓展金磚國家跨境支付、信用評級合作，提升貿易、投融資便利化水平”，有助於以金磚國家為代表的發展中國家建立信用評級合作，輸出更符合新興市場國家利益的觀點；同月，中國人民銀行營業管理部印發《全麵推動北京徵信體繫高質量發展促進形成新發展格局行動方案》，鼓勵發行人在中資美元債備案環節至少選聘一家本土評級機構，逐步提高本土評級機構在國際資本市場的話語權。在監管部門指導下，依托信用評級機構作為資本市場基礎設施的獨特優勢，中資評級機構積極開展國際化業務實踐，成績顯著，為進一步國際化發展奠定瞭堅實基礎。2012年以來，主流中資評級機構相繼在香港設立子公司或分支機構作為麵向國際市場的窗口，在全球資本市場積極發聲。2023年3月31日，中誠信亞太獲香港強製性公積金計劃管理局認可為其核準的首家中資信貸評級機構，開展相關業務，中資評級機構的國際債券評級應用場景進一步擴大，對中資評級機構“走出去”意義深遠。同時，中資評級機構積極完善全球評級序列，開展主權評級業務，推動重塑我國在全球治理中的話語權。2023年5月25日，中誠信國際將美國的主權信用級彆由AAAg下調至AA+g，併繼續列入可能降級的觀察名單，在國際金融市場產生巨大影響，凸顯中資評級機構主權評級國際影響力。此外，中資評級機構還通過發布“一帶一路”沿線國家信用風險報告，與俄羅斯、巴基斯坦等國建立國際化信用評級聯盟等，廣泛參與全球金融治理，提高我國金融機構在全球資本市場影響力。   評級行業國際化發展 與金融對外開放相輔相成   　　在開放發展大趨勢下，評級行業的國際化發展與金融對外開放相輔相成。金融對外開放的不斷推進為中資評級機構拓展國際評級市場創造機遇，評級行業“走出去”也有助於進一步推動金融邁向更高水平對外開放。   金融對外開放加速推進為評級行業國際化發展提供機遇   　　曆經三十餘年，伴隨我國資本市場的跨越式發展，我國評級行業快速成長，目前中資評級機構共15家，委托受評債券發行人累計超過8000家，且部分主流評級機構已開展國際業務探索，具備一定的國際評級經驗。伴隨我國金融市場國際化水平顯著提升，人民幣資產在全球影響力與日俱增，大量境外投融資機構進入國內資本市場的同時，越來越多中資企業赴境外融資，都為中資評級機構國際化發展創造廣闊的市場空間。其一，資本市場合作與互聯互通的持續深化、鼓勵境內企業積極利用外資，以及熊貓債市場的發展，有助於擴大評級市場需求。如2024年3月，為支持優質企業高效便利地利用外債，國家發改委發布《關於支持優質企業借用中長期外債，促進實體經濟高質量發展的通知（徵求意見稿）》，就將國際信用評級為投資級（BBB-及以上）或國內信用評級AAA作為界定優質企業的標準之一。其二，伴隨國際投融資合作的廣泛開展，風險評估及管理需求日益增多，有助於帶動評級服務需求上漲與中資評級機構評級觀點輸出。未來，評級行業“走出去”將伴隨我國金融高水平開放進程穩步推進。   評級行業國際化有益於提升評級國際話語權，更好參與全球治理   　　信用評級是當前國際貿易與金融規則中衡量信用風險的重要指標，提升我國評級國際話語權有助於更深層次參與國際規則磋商與製定、國際經濟金融政策協調等實務，在全球金融治理中發揮與我國經濟實力相當的影響力。同時，信用評級也是金融市場最常用的定價參考，而金融產品定價權是衡量一國在國際金融市場的話語權的重要指標。一直以來，國際三大評級機構在海外資本市場占據優勢地位，掌握著海外資本市場的定價權，且由於三大國際評級機構在海外資本市場給予中國企業的信用級彆普遍偏低，中資企業常常承擔著相對較高的融資成本。在金融對外開放持續推進背景下，中資評級機構評級結果的國際影響力和認可度提升，有助於中資企業在境外融資中獲得公平定價，提高融資效率，更充分利用國際金融資源。此外，提高評級話語權和影響力也有助於避免國際評級機構評級調整對我國資本市場跨境資本流動和人民幣彙率波動產生衝擊，助力實現穩中求進的人民幣國際化戰略。   評級業國際化有助於提高跨境投融資效率，推動金融高水平雙向開放   　　資本市場相關主體的決策和行為需建立在信息之上。目前我國資本市場雙向開放已取得累累碩果，但跨境信息流通不暢在一定程度上製約著資本市場對外開放步伐。而評級行業 “走出去”則有助於打破跨境信用信息流通壁壘，推動資本市場邁向更高水平對外開放。一方麵，中資評級機構更瞭解中國國情與風險特徵，能夠更為準確地揭示中資企業的信用狀況，有助於境外投資人更好瞭解境內市場主體，促進境內發行人境外融資獲得公平定價，提高國內企業國際資源利用能力。與此同時，中資評級機構更多向境外投資者傳遞觀點，能夠幫助全球投資者正確認識境內資本市場。另一方麵，評級機構通過拓展境外評級業務，積極與境外企業、投資人及評級機構交流，強化對境外信用風險的理解分析，能夠為境內投資人瞭解境外市場風險與主體信用特徵提供更多渠道，有助於境內投資機構提高境外資產配置能力。   監管引導與機構內外兼修， 持續提升我國評級國際影響力與話語權   　　立足金融高水平開放目標，我國信用評級行業仍需加速國際化發展步伐，這一方麵需要評級機構自身不斷增強“硬實力”，積極布局國際化發展路徑，提升國際競爭力；另一方麵也需要監管部門規範引導，加速培育具有國際影響力的中資信用評級機構。   將提升我國評級機構國際話語權上升為國家戰略，培育具有影響力的中資評級機構   　　信用評級可能影響一國乃至全球金融市場的金融穩定和金融安全，為此應從國家層麵提高對信用評級的重視，將提升中國評級機構的國際話語權上升到國家戰略，從而在金融市場更加深度開放的未來掌握維護國內金融穩定的有力武器。同時，通過政策支持引導，著力培育具有影響力的中資評級機構，提升國際話語權。一是加速培育具備國際競爭力的龍頭評級機構，努力積累我國評級機構的良好信譽。可依托國內大市場，培育有效市場需求，鼓勵信用評級機構做大做強。同時，加強信用評級行業監督管理，併在此基礎上鼓勵行業內部整合，加速培育具有行業主導力和國際競爭力的龍頭評級機構，增強中國評級行業公信力。二是適應國際市場需要，推動有競爭力的評級機構更多參與國際業務，提升國際話語權。可進一步在國際市場上積極推廣中資評級機構的評級服務，推動中資評級機構“走出去”。建議中國政府或者政府支持機構，如發改委、財政部、國有企業、政策性銀行、中國鐵路總公司等在境外市場融資主動使用國內評級機構的評級結果，支持本土機構的市場數據積累，擴大中國評級機構的國際知名度。   緊跟國家戰略，加速評級行業國際化發展   　　評級行業“走出去”可依托對外開放國家戰略，探索國際化發展的可行路徑。在我國評級行業“走出去”的發展初期階段，中資評級機構可通過深耕香港離岸債券市場，積累國際評級經驗與資源，打開國際金融市場知名度，逐步提升評級結果影響力，為後續更廣泛布局國際業務奠定基礎。依托於不斷深化的中國-東盟經貿合作、持續擴大的“一帶一路”倡議“朋友圈”，以及日益健全的金磚國家合作機製，綜合考慮展業難度與合作基礎，未來評級行業或可按照“東盟國家—‘一帶一路’國家—金磚國家—歐美國家”的路徑，分步拓展國際業務布局，最終實現全球業務布局。在這一過程中，可不斷創新評級機構國際合作模式。一是優先推動具有豐富評級經驗且具有一定市場影響力的中資評級機構開展雙邊/多邊合作，推動中資評級機構“走出去”。二是在政府和監管推動下加強雙邊/多邊評級互認，逐步培育中資評級機構的國際影響力和話語權。三是探索建立信用評級聯盟，加強聯盟國家評級方法和體繫的交流，推動建立區域信用評級體繫，依托國際合作提升中資評級機構國際影響力和競爭力。   建立區彆於三大國際評級機構的評級體繫，維護我國評級主動權   　　考慮到主權評級穩定對維護金融經濟穩定的重要意義，中資評級機構建立起能夠代表中國以及新興市場國家的評級體繫至關重要。中資信用評級機構可以在已有的主權評級實踐經驗基礎上，充分結合不同國家的製度和國情，建立符合新的全球金融市場發展和治理體繫的主權評級體繫，提高獨立性和公信力，加強風險預警能力。同時推動擴大中資評級機構主權評級範圍，進一步提高主權評級結果的認可度和影響力。除主權評級外，中國信用評級機構還可持續完善與國際市場接軌的全球評級序列標準，提供國際視角下的主體信用評級，覆蓋更多行業、券種、幣種，助力合作國家資金融通與我國重大戰略目標實現。   提高評級機構自身“硬實力”，提升我國評級機構的國際競爭力   　　決定評級行業國際化發展前景的最重要因素仍是評級服務質量。未來，評級機構需持續加強自身能力建設，提升服務國內外投資者的能力。一方麵，評級機構需把握政策窗口期，著力變革評級理念，優化評級方法、技術與體繫，逐步拉開評級結果區分度，更好發揮信用評級風險揭示和預警功能。此外，評級機構還可加大技術投入，以數字化科技為手段，將金融科技融入信用風險評估與評級預警，提升評級預警能力。另一方麵，中資信用評級機構也應加大力度，推動業務多元化創新及轉型發展，更好服務境內外投資者多元化風險評估需求。中資信用評級機構的國際化道路不應局限於資本市場上的債券評級業務，更應從幫助國內市場經營主體更好認識和把握境外各類金融風險、幫助境外市場經營主體更好理解中國新發展格局的本質內涵、培育新形勢下我國參與國際合作和競爭的新優勢出發，加快研究能力建設，豐富和創新金融服務模式，逐步形成業務的多元架構，更好發揮信用在金融風險識彆、監測、分析、管理、處置等環節的基礎作用，滿足境內外投資者多元化綜合風險管理服務的需求。

　　2024年5月31日，歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）發布瞭輔助《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》應用的首批實施指南，包括《重要性評估實施指南（MAIG）》《價值鏈實施指南（VCIG）》《ESRS數據點清單》，共計三項。實施指南為《公司可持續發展報告指令（CSRD）》要求的公司披露2024財年可持續發展信息提供瞭詳盡的指導，以確保公司提升對《歐洲可持續發展報告準則（ESRS）》要求的理解，更加有效開展披露工作，推動可持續發展信息披露的透明度及連貫性。     歐盟ESG信息披露背景及發展格局 　　歐盟自2019年發布《歐洲綠色協議》（European Green Deal）以來，為“實現2030年可持續發展計劃、2050年碳中和願景”逐步構建瞭詳盡的可持續金融政策體繫，引導大量資金流入可持續領域和產業活動，推動成員國經濟向更加綠色低碳、可持續方向轉型。ESG信息披露政策是歐盟可持續金融政策體繫中的重要組成部分，目前以《歐盟可持續金融分類法案》、《公司可持續發展報告指令（CSRD）》與《可持續金融披露條例（SFDR）》為主。     ESRS的發展與應用 　　歐洲可持續發展報告準則（ESRS）從提出提案到最終通過曆時漫長。在《公司可持續發展報告指令（CSRD）》之前，歐盟對ESG有關信息披露依據的監管要求為2014年通過的《非財務報告指令（NFRD）》。正如指令名字所示，幾年前的報告隻要求披露非財務信息，包括環境相關事項、社會和員工相關事項、遵守人權的情況、反腐敗反賄賂事項以及董事會多樣性情況等，併且要求披露的公司僅為約1.17萬家在歐盟的大型上市公司。   　　2020年歐盟對《非財務報告指令（NFRD）》準則使用情況開展調研，發現投資者、社會組織感到披露信息的細致程度仍不足以滿足需要，併且冇有一套統一標準可比較，缺乏可信度、關聯性。由此歐盟委會提出修訂報告指令，併提出配合ESG報告指令授權歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）製定一套完整的ESG披露標準，即2023年7月通過的首批12項歐洲可持續發展報告準則（ESRS）。     NFRD、CSRD及ESRS時間軸   　　從2024年開始，遵照歐盟《公司可持續發展報告指令（CSRD）》近5萬家在歐盟或非歐盟地區注冊的公司將按公司規模、員工人數等分階段按《歐洲可持續發展報告準則（ESRS）》要求披露可持續發展報告。   實施指南編製目的及核心內容   　　為瞭幫助企業更好的理解及應用《歐洲可持續發展報告準則（ESRS）》，歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）在2023年12月發布三項實施指南草案，在2023年12月22日至2024年2月2日期間徵求市場意見反饋，併於今年5月末發布正式版實施指南。值得注意的是，三項實施指南本身併非為授權的監管文件。     EFRAG持續推動可持續發展信息披露工作   歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）是在歐盟委員會支持下於 2001 年成立的私營協會，旨在服務公眾利益。2022 年，歐盟《公司可持續發展報告指令（CSRD）》賦予歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）新的職責，歐洲財務報告谘詢組擴展瞭其使命，向歐盟發布可持續發展報告準則草案或對準則修正案草案提供技術谘詢。 歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）的工作主要分為兩大支柱，一是財務報告支柱，從歐洲視角影響《國際財務報告準則（IFRS）》發展，向歐盟委員會提供有關《國際財務報告準則（IFRS）》（修正案）的認可建議；二為可持續發展報告支柱，為歐盟委員會製定歐盟可持續發展報告準則草案和相關修正案。 在可持續發展報告方麵，歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）成立瞭項目工作組專門製定《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》草案，負責收集、答複草案反饋意見，提供相關培訓資源。2023年12月《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》正式發布在歐盟公報併成為歐盟法律，歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）已建立《歐盟可持續發展報告準則（ESRS）》的問答平台，目前工作重點是協助報告準則的實際應用。 2024年，歐洲財務報告谘詢組（EFRAG）繼續推進歐盟可持續發展報告的各項工作：   　　1月，發布初版《上市中小企業可持續發展報告準則（ESRS LSME）》、《非上市中小企業自願可持續發展報告準則（VSME ESRS）》，併在5月前徵求意見，同時一些中小企業會按準則要求先行測試披露報告，由企業合作夥伴如銀行、投資人、採購方等評測是否滿足其可持續發展信息需求；   　　2月，發布ESRS第一套XBRL數字化分類法草案、Regulation (EU) 2020/852 第8章數字分類法草案，為期兩個月公開徵集意見，即開展可持續發展報告數字化工作，用XBRL（可擴展商業報告語言）標記可持續發展報告披露的數據點，實現機讀、提升披露信息傳遞準確性和效率；   　　已啟動編製行業特定報告準則，目前還未發布初版行業特定準則。   小結 　　歐盟是全球可持續金融立法、相關指引發布最為完善的地區，隨著《公司可持續發展報告指令（CSRD）》發布與實施，將推動歐盟企業可持續發展信息披露進入更為完善的階段。ESG（可持續發展）信息披露是建立綠色可持續經濟活動分類後的下一步，更將是未來可持續發展融入金融市場、納入公司管理的常規步驟，市場交流合作都需要建立在信息披露的基礎上，實施指南的發布將對企業應用《歐洲可持續發展報告準則（ESRS）》提供全麵指導與實操支持，有效助力歐盟《公司可持續發展報告指令（CSRD）》穩健落地。2024年，隨著全球範圍內更多可持續信息披露細則、具體行業標準的發布，監管機構、企業、金融機構、投資者等市場參與方共同努力，ESG市場有望邁上一個更高的新台階。

  薛東陽  中誠信國際首席人力資源官、中誠信綠金總裁   　　為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若乾意見》，落實中國證監會《關於加強上市公司監管的意見（試行）》等政策文件要求，推動上市公司高質量發展和投資價值提升，規範上市公司可持續發展相關信息披露，在中國證監會的指導下，2024年4月12日三大交易所正式發布瞭《上市公司自律/持續監管指引——可持續發展報告（試行）》（以下簡稱“《指引》”），併於2024年5月1日起生效。該《指引》的發布對我國上市公司在環境、社會和治理（ESG）等可持續信息披露方麵做出瞭明確的規範，填補瞭我國上市公司監管層麵ESG信息披露標準的空白。   　　上市公司在可持續發展信息的披露上展現出的規範性、一致性、可比性和真實性，不僅奠定瞭ESG評級可信度的根基，更是有效吸引長期投資資本的關鍵因素。通過對納入《指引》強製披露的上證180、科創50、深證100、創業板指數樣本公司以及境內外同時上市的公司（以下簡稱“強製披露樣本企業”）的統分分析發現，近三年強製披露樣本企業的披露比例穩步上升，2024年總體披露比例近91%；ESG評級穩步提升，A（含）以上級彆比例近兩年維持在63%左右。   　　強製披露樣本企業的ESG披露和評級表現起到瞭良好的社會示範效應，這將進一步提升上市公司乃至全市場相關企業主體信息披露的規範性和積極性。尤其隨著2024年5月27日財政部《企業可持續披露準則-基本準則》（徵求意見稿）（簡稱“《基本準則》”）的發布，“雙重重要性”原則對ESG信息披露的實質要求越來越高，企業應提早做好準備規劃，以應對越嚴格的監管要求。   一、強監管ESG信息披露政策對企業可持續發展的影響   　　國際ESG發展的較早，ESG信息披露標準也相對較多，近幾年逐步呈集大成化發展。麵對國際上眾多披露標準企業表現無所適從，而國內ESG信息披露標準多以團標、課題研究等形式呈現，在權威和適用性上存在一定的挑戰，我國監管層麵的ESG信息披露標準的出台是 一直以來各組織機構和企業的期待，為中國企業注入瞭一劑強心劑。   　　經過近幾年的探索、沉澱和積累，我國ESG信息披露由逐步探索到邁向規範化發展，國務院國資委、證監會指引下的三大交易所、財政部分彆在2022至2024年期間出台瞭不同層麵的ESG監管和促進政策，截至目前，我國已形成瞭國家和監管層麵的強製ESG信息披露的架構，而三大交易所《指引》作為監管層麵正式出台的具有ESG信息披露實操指引價值的重要文件的有效落地，也是資本市場上市公司和其他社會企業關注的重點。   （一）填補瞭我國上市公司監管層麵ESG信息披露標準的空白，有助於ESG信息披露的規範化和標準化   　　《指引》作為國內第一份監管層麵的ESG信息披露標準文件，設置六章63條內容，對包括《指引》的適用範圍、實施時間、披露要求、過渡期安排、“治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”四個核心內容披露框架，以及包括應對氣候變化、汙染物排放、生態繫統和生物多樣性保護、鄉村振興、創新驅動、員工等21個議題的披露信息進行瞭詳細描述，為企業開展ESG信息披露提供瞭全麵的參考，具有實操性和規範性。   （二）遵從“雙重重要性”原則，對企業ESG信息披露提出瞭更高的要求，首批強製披露樣本企業首先麵臨更高的挑戰   　　《指引》和《基本準則》均從“財務重要性”和“影響重要性”兩方麵對企業的ESG信息披露提出瞭規定和要求，將雙重重要性和企業發展的實際結合起來，企業披露內容差異化，更科學合理。但從“雙重重要性”的實質來看，不僅需要企業將ESG議題與企業自身財務指標結合起來，同時也關注企業發展對外界環境的影響，如何通過量化方式衡量、評估和披露成為企業信息披露的重難點。而對於納入《指引》強製披露的上證180、科創50、深證100、創業板指數樣本公司以及境內外同時上市公司來說，如何在2026年有效落地披露要求是一項重要挑戰。   （三）監管指引促進包括ESG評級在內的ESG生態圈的良性可持續發展   　　監管主體作為ESG生態圈發展的重要參與方，通過政策的製定為生態圈發展提供一個規範的標準，有助於促進其他參與主體能夠更好的應用ESG披露信息。企業是信息披露的主體，信息透明度和披露信息的實質性是對企業進行ESG評級的基礎，而雙重重要性原則與ESG評級的內涵本質具有一致性，良好的信息披露有利於為ESG評級提供更有效的可對比的信息，促進評級質量提升，進而有助於投資決策，從而引導資本流向ESG表現好的企業，鼓勵企業提升ESG治理，形成正向循環。   二、強製披露樣本企業ESG信息披露與評級表現分析   　　中誠信綠金以三大交易所《指引》強製披露範圍樣本企業為統計範圍，基於自身的ESG評級模型，對強製披露樣本企業的ESG信息披露和ESG評級表現現狀進行分析，更加直觀的展示我國上市公司當前的ESG發展情況以及指引落地的實踐基礎，為未來上市公司乃至其他企業主體開展ESG信息披露和ESG體繫建設提供參考。   　　根據wind數據統計，截至2024年6月末，報告期內強製披露樣本企業合計454家（扣除強製披露範圍的重複企業）。這454家公司分屬30個行業（申萬行業分類）板塊，醫藥生物、電子、電力設備、非銀金融以及計算機行業等前五大行業企業占比46.92%，前十大行業累計占比超過瞭全部樣本企業的三分之二；此外，454家上市公司中中央企業、地方國有企業和民營企業占比最高，其中中央企業和地方國有企業合計占比42.51%，民營企業占比為40.75%，占比相當。具體詳見下圖。   圖1：強製披露樣本企業行業分布   圖2：強製披露樣本企業屬性分布   （一）ESG信息披露比例遠高於上市公司平均水平，ESG報告仍為主流披露形式   　　在“雙碳”目標的驅動下，上市公司可持續發展意識不斷提升，在市場和監管的雙重推動下，越來越多的上市公司主動增強瞭發布可持續性信息的意願。截至2024年6月末，強製披露樣本企業中45家企業尚未公布其2024年可持續發展相關報告（含ESG報告、可持續發展報告、社會責任報告等），披露比例為90.09%，高於A股上市公司平均水平2倍多，詳見下圖。   圖3 強製披露樣本企業與A股上市公司可持續相關報告披露比例對比   　　從各樣本類型來看，2024年深證100指數和境內外同時上市的公司實現瞭可持續發展報告披露比例達到100.00%，科創50指數和上證180指數的上市公司披露比例超過瞭90.00%，創業板指數樣本披露比例近70%，強製披露樣本企業顯示出較好的對ESG認識和實踐。   　　從披露報告形勢來看，強製披露樣本企業在2024年可持續信息披露形式上發生瞭較大轉變，2023年社會責任報告占比48.98%， 而2024年ESG報告攀升至55.75%，已成為企業對外溝通可持續發展信息的首選模式，具體詳見下圖。   圖4：強製披露樣本企業可持續相關報告披露形式   （二）ESG評級表現整體處於上市公司領先水平，呈現較好的引領和示範作用   　　中誠信綠金依據行業ESG評級模型對454家強製披露樣本企業開展ESG評級。近三年，強製披露樣本企業的ESG評級表現穩步提升，從2022年的79.03%提高到瞭2024年的93.39%。具體來看，BBB級彆的公司有136家，占總數的29.96%；而獲得A級評價的公司則多達254家，占比高達55.95%，較2023年A股和中資港股全市場水平（A及以上級彆占比約12.70%）整體表現優異，強製披露樣本企業整體上的ESG風險和機遇管理水平呈現出良好態勢。   圖5：強製披露樣本企業2024年ESG表現級彆分布   　　從ESG評級結果的表現來看，在國家“雙碳”目標的導向下，強製披露樣本企業正積極響應ESG（環境、社會與治理）理念的號召，步入一個全新的高質量發展階段。企業不僅將ESG原則內化為企業管理的核心要求，還通過定期發布ESG報告、強化信息透明度、確保生產安全、推動技術創新、積極參與公益活動、保障員工合法權益等多維度行動，展現其深刻的社會責任感。   　　分維度看，強製披露樣本企業環境（E）維度集中在BBB和BB級彆的合計占比55.29%；社會（S）和治理（G）維度界彆主要集中在AA和A級彆，分彆占比合74.00%和83.26%，環境維度的表現仍是我國企業當前階段仍需進一步提升的主要方向，尤其在強製監管信息披露的趨勢下，環境維度的量化信息披露需要更大程度的提升，也麵臨更大的挑戰。   圖6：強製披露樣本企業2024年分維度ESG級彆分布   三、強監管環境下企業ESG信息披露應對建議   　　此次《指引》的正式發布，填補瞭我國上市公司監管層麵ESG信息披露標準的空白，將促進提升上市公司可持續信息披露的全麵性、完整性、可比性和準確性，對上市公司踐行可持續發展具有重要的指導意義，為後期擴大強製披露範圍主體，相關部門做好ESG評級、指數開發和投資等工作奠定瞭基礎。   （一）ESG信息披露是中國企業走出去的一項重要工作，應提前積極做好應對準備   　　ESG作為全球對話的共同議題，其發展受到全球機構的關注。對於中國企業，尤其具有全球業務布局的企業來說，關注ESG、理解ESG和管理ESG成為影響企業業務發展的一項重要工作。《指引》和《基本準則》的基本框架和邏輯與國際主流ESG信息披露框架保持一致，為企業提供瞭一套具有國際前瞻的ESG信息披露框架，有助於中國企業與國際大環境的銜接和業務的拓展，已成為出海企業必做的一項基本功課，應在《指引》的指引下提升自身的ESG信息披露能力。   （二）以行業優秀標杆企業為參考，加快ESG信息披露進程   　　《指引》明確對強製披露樣本企業的ESG信息披露時間和內容做瞭安排，由以上分析可知，樣本企業在ESG意識和實踐方麵已取得一定的成績，但在《指引》的要求下信息披露仍麵臨著新的挑戰，需要時間進行改善。樣本企業應充分借鑒行業內優秀企業的經驗，加快自身在ESG管理方麵的建設，按照披露時間安排，盡早布局，以從容應對2026年的信息披露要求。同時，在國家層麵和監管層麵的雙重政策影響下，結合國家“雙碳”戰略時間節點，尚未納入強製披露樣本企業也應積極關注ESG信息披露的最新要求，在形式和實質性均實現有價值的披露。   （三）結合企業自身發展實際，分階段逐步製定符合企業發展階段的ESG體繫建設路徑   　　ESG管理體繫建設是一項長期的工作，ESG信息披露是企業ESG管理體繫建設的第一步，體現企業在內部管理的規範和合規性。建議遵循“由簡到繁，由形式到實質”的原則，結合企業不同發展階段，分階段逐步開展，同時做好成本預算。通過培育可持續發展文化、建立健全治理架構、建設信息收集繫統、融入企業發展戰略等繫列工作逐步開展。數據收集作為ESG信息披露和管理的第一步，結合我國企業當前在信息收集方麵的不足，企業應優先考量。財政部《基本準則》徵求意見稿的第八條提到“企業應當建立健全與可持續信息披露相關的數據收集、驗證、分析、利用和報告等繫統，完善可持續信息披露的內部控製，確保可持續信息披露的質量”。在實際執行過程中，可充分考量企業規模和發展階段開展數據收集工作，對於大型企業來說，由於複雜的組織架構和廣泛的業務覆蓋，人工收集信息較為困難且較難回溯，因此繫統化建設是一項必要的選擇。   （四）加強ESG生態圈各主體間交流，進一步將ESG發展與內外部環境、企業的實際經營戰略結合起來，構建良好的ESG發展生態圈   　　在ESG管理實踐過程中，企業應加強與投資機構、ESG評級機構等機構的溝通，關注利益相關方的ESG需求以及自身的ESG評級表現，不斷吸引金融機構和優秀投資人關注。ESG評級作為連接企業和投資人的重要紐帶，能夠通過第三方的專業性為投資人提供更為直觀的ESG評級表現，便於使用和管理。在強監管政策的指導下，企業通過加強自身ESG信息披露，能夠更有效的對標ESG評級關注的內容，進而不斷獲得第三方評級機構做出更客觀、科學的評價，有助於企業能夠更好地向利益相關方展示自身實力，通過ESG生態圈量良性循環，助力企業的高質量發展。

　　中誠信國際總裁嶽誌崗5月28日在“中誠信國際2024年中信用風險展望&投資人服務峰會”上表示，現階段評級機構已逐步將ESG因素納入信用評級體繫，下一步建立具有國際影響力的本土化ESG評級體繫具有必要性和重要性。   　　嶽誌崗介紹，債券市場作為金融市場的重要組成部分，在引導資金流向科創、綠色等重點領域、助力培育新質生產力方麵發揮著重要作用。與此同時，新產品持續湧現，助力實體經濟直接融資。年內創新品種發行熱度繼續上升，對科技創新、綠色金融等重點領域形成有力支持。   　　值得注意的是，今年以來監管部門強化綠色金融市場政策的頂層設計和規範化製度建設，圍繞健全綠色金融標準體繫、規範上市公司ESG信息披露、強化金融支持綠色低碳發展力度及加強重點領域綠色保險保障等方麵相繼出台製度舉措。   　　嶽誌崗認為，隨著政策支持的加強、市場機製的完善以及國際合作的深化，未來綠色金融發展前景愈加廣闊。ESG評級作為推動綠色金融發展的重要工具，也將迎來更大的發展空間。“現階段評級機構已逐步將ESG因素納入信用評級體繫，不過我國ESG評級業務仍處於發展初期，下一步建立具有國際影響力的本土化ESG評級體繫具有必要性和重要性。”他說。   　　嶽誌崗表示，今年以來，我國宏觀經濟開局起步平穩，GDP增速超出市場預期、生產需求主要指標穩中有升、就業物價總體穩定。在債券市場風險方麵，違約風險整體可控，重點領域風險防範及妥善處置依然是當下關注的焦點。   　　展望後市，嶽誌崗認為，綜合考慮經濟增長有利因素與拖累因素的影響幅度，支撐經濟平穩運行的有利因素依然將在後續幾個季度中發揮作用。有利因素主要涉及全球製造業回暖下外需持續改善、專項債和特彆國債加快發行對基建投資帶來的支撐、服務消費或仍有一定韌性以及貨幣政策和財政政策仍有發力空間等。   　　在嶽誌崗看來，為更好地適應新形勢、落實新要求、發展新產品，評級行業需聚焦“新信用”，著力變革傳統評級理念，優化評級方法體繫，創新業務產品與服務。同時，評級行業應順應數字金融發展大勢，借助人工智能與大數據，繼續深化信用風險預警與評級體繫研發，強化金融科技在信用風險評估與評級預警的應用，提升評級預警能力。中誠信國際推出基於“違約概率測度”的Qe評級體繫，向市場提供穩定、可靠、統一且具有良好違約預測效果的信評等級與違約概率映射標準，有效提升評級預警能力，更好服務於投資者等市場參與各方的信用風險管理需求。

　　2024年5月27日，財政部發布《企業可持續披露準則——基本準則（徵求意見稿）》（以下簡稱《基本準則》徵求意見稿）併公開徵求意見，標誌著國家統一可持續披露準則體繫建設的開端，將引領和規範企業行為，促進經濟社會全麵可持續發展。   起草背景   　　目前全球範圍內，環境、社會與治理（ESG）議題已經成為企業運營、投資決策和監管政策中不可或缺的一部分。當前，我國部分地區和企業已經開啟可持續信息披露實踐，但內部仍缺乏統一的標準，同時，國際上相關準則陸續出台，內外部的雙重壓力都促使我國加快製定統一可比的可持續披露準則，以適應國際趨勢併強化中國在全球可持續發展治理中的積極作用。   　　財政部會同相關部門組織專家對國際準則在中國的適用性開展瞭為期三個月的評估，同時開展繫列課題研究、交流研討，秉承“積極借鑒、以我為主、兼收併蓄、彰顯特色”的總體思路，形成瞭《基本準則》討論稿和徵求意見稿。《基本準則》徵求意見稿旨在提出體現國際準則有益經驗、符合中國國情且能彰顯中國特色的國家統一的可持續披露準則。   主要內容   　　本次發布的《企業可持續披露準則——基本準則（徵求意見稿）》以可持續相關財務信息披露一般要求（以下簡稱“S1”）為基礎，提出國家統一的可持續披露準則體繫的框架。國家統一的可持續披露準則體繫由基本準則、具體準則和應用指南組成。從內容上來看，《基本準則》徵求意見稿在信息質量特徵、披露要素和相關披露要求與國際準則S1總體保持銜接；在目的、適用範圍、披露目標、重要性標準、體例結構以及部分技術要求等方麵基於我國實際作出規定。   《基本準則》徵求意見稿共六章33條，主要內容如下：   要點解讀     綠金總結   （一）《基本準則》徵求意見稿初步構建瞭國家統一的可持續披露準則體繫的框架。   　　在披露準則的規範上，《基本準則》徵求意見稿在前期國際準則的中國適用性評估結論下，且考慮到S1作為一般披露要求，對可持續信息披露僅做原則性規定。這種製度安排，既有利於具體準則的製定和實施，也有利於我國可持續披露準則與國際準則實現趨同。國家統一的可持續披露準則體繫由基本準則、具體準則和應用指南組成：     　　基本準則，規範企業可持續信息披露的基本概念、原則、方法、目標和一般共性要求等，統馭具體準則和應用指南的製定。   　　具體準則，針對企業環境、社會和治理方麵的可持續主題的信息披露提出具體要求。環境方麵的主題包括氣候、汙染、水與海洋資源、生物多樣性與生態繫統、資源利用與循環經濟等，社會方麵的主題包括員工、消費者和終端用戶權益保護、社區資源和關繫管理、客戶關繫管理、供應商關繫管理、鄉村振興、社會貢獻等，治理方麵的主題包括商業行為等。   　　應用指南，包括行業應用指南和準則應用指南兩類。行業應用指南針對特定行業應用基本準則和具體準則提供指引，以指導特定行業企業識彆併披露重要的可持續信息。準則應用指南對基本準則和具體準則進行解釋、細化和提供示例，以及對重點難點問題進行操作性規定。此外，為解決企業實施可持續披露準則過程中出現的問題，在必要時提供準則實施問答，提高可持續信息的可比性和透明度，推動可持續披露準則的應用。   （二）《基本準則》徵求意見稿提出瞭明確的可持續披露準則體繫建設規劃目標。   　　總體目標是，到2027年，我國企業可持續披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出台。到2030年，國家統一的可持續披露準則體繫基本建成。鑒於準則體繫建設周期較長，可由相關部門根據實際需求先行製定針對特定行業或領域的披露指引、監管製度等，未來逐步調整完善。未來，中國企業的可持續信息披露體繫將朝著一體化、規範化的方向邁進，為中國建立全麵、繫統的ESG體繫提供有力支撐，助力提高中國企業的國際競爭力與市場影響力。   （三）《基本準則》徵求意見稿構建瞭一個既遵循國際趨勢又契合中國國情的信息披露框架。   　　在遵循國際趨勢上，《基本準則》徵求意見稿在融合國際通用的“治理、戰略、風險與機遇管理、指標與目標”四要素框架，為企業的可持續信息披露提供瞭一個清晰的結構。此外，《基本原則》徵求意見稿同樣延續瞭國際以及國內滬深北交易所可持續發展披露指引強調的“雙重重要性原則”，要求企業應當結合具體適用的企業可持續披露準 則的要求，評估可持續風險和機遇是否對企業帶來重要的當 期或者預期財務影響，以及企業活動是否對經濟、社會和環境產生重要的影響。   　　在契合中國國情上，《基本準則》徵求意見稿也保持一定的靈活性和實用性，允許企業在遵守基本要求的前提下，根據自身的資源與能力進行適宜的披露，減輕瞭企業的披露負擔和額外成本；在具體準則上，社會議題中明確提出“鄉村振興”“社會貢獻”等更具中國特色的可持續議題內容，做好國際銜接，體現中國特色，進一步利於我國可持續披露準則與ISSB準則實現趨同。   （四）《基本準則》徵求意見稿更加重視多元化信息使用者的需求。   　　在重視多元化信息使用者的需求上，《基本準則》徵求意見稿中針對可持續信息披露，明確以滿足多元化信息使用者需求為目標，不僅要滿足國際準則針對的投資者、債權人；還更大範圍地涵蓋瞭對政府及其有關部門和其他利益相關方的信息需求。   （五）《基本準則》徵求意見稿要求企業規範可持續信息數據管理，提升信息披露質量。   　　在信息收集與管理上，《基本準則》徵求意見稿要求企業規範可持續信息披露相關的數據收集、驗證、分析、利用和報告等繫統，通過推進企業建立和完善適用於自身管理與發展的數據管理繫統和指標體繫，進一步提高企業在可持續信息披露方麵的透明度和有效性，確保信息披露質量。   （六）《基本準則》徵求意見稿在實施時將綜合考慮我國國情，進行分類實施、逐步推進的實施策略。   　　在製定實施策略上，《基本準則》徵求意見稿綜合考慮我國企業的發展階段和披露能力，明確指出在實施策略時不會採取“一刀切”的強製實施要求。未來，將採取區分重點、試點先行、循序漸進、分步推進的策略，從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業向中小企業擴展，從定性要求向定量要求擴展，從自願披露向強製披露擴展。   　　特彆是在《基本準則》徵求意見稿發布後的初期階段，以企業實際自願執行為優先，待各方麵條件相對成熟以後，財政部將會同相關部門對實施範圍、緩釋措施、相關條款的適用性、具體銜接規定等作出針對性安排。